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文/瑞財(cái)經(jīng) 孫肅博

今年兩會(huì)期間，加快氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展首次被寫(xiě)入了政府工作報(bào)告，名列2024年重點(diǎn)工作之一。

目前，我國(guó)各省市到2025年的氫能規(guī)劃產(chǎn)值總額已接近萬(wàn)億元。如此巨大市場(chǎng)潛力下的規(guī)模效應(yīng)，為我國(guó)氫能產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展打下了基礎(chǔ)�！秶�(guó)際氫能技術(shù)與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究報(bào)告2023》預(yù)計(jì)，未來(lái)10年將是我國(guó)氫能產(chǎn)業(yè)的“黃金發(fā)展期”。

今年兩會(huì)召開(kāi)前，資本市場(chǎng)上再次出現(xiàn)了氫能電池公司“上海重塑能源集團(tuán)股份有限公司”（以下稱(chēng)“重塑股份”)的身影。

早在2021年3月，重塑股份便于上交所科創(chuàng)板遞交了招股書(shū)。然而，僅過(guò)了五個(gè)月，便匆匆結(jié)束了IPO之旅。時(shí)隔三年，重塑股份選擇了港股市場(chǎng)，于港交所主板遞交了上市申請(qǐng)。

從重塑股份此次于港交所遞交的招股書(shū)中可以發(fā)現(xiàn)，2021年IPO折戟后，其又獲得了兩輪合計(jì)22億元的融資，估值已被催肥過(guò)百億。

然而，風(fēng)口之上，即便眾多資本加持，重塑股份仍然無(wú)法克服虧損的問(wèn)題。自成立到2023年三季度末，重塑股份處于持續(xù)虧損的狀態(tài)，已累計(jì)虧損超23億元。

一、實(shí)控人低價(jià)出資，財(cái)務(wù)投資人減持套現(xiàn)8000萬(wàn)

重塑股份總部辦公園區(qū)的外墻上印著英語(yǔ)單詞“REFIRE”，這是公司名字“重塑”之意。

“我們希望找到一種無(wú)污染且安全高效的能源，以重塑能源和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，助力改善生態(tài)環(huán)境。而氫能，就是我們找到的答案�！敝厮芄煞荻�事長(zhǎng)、執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官林琦曾這樣說(shuō)。

1.上汽前工程師偏愛(ài)氫能辭職創(chuàng)業(yè)

2004年，從南昌大學(xué)軟件工程專(zhuān)業(yè)畢業(yè)后，年僅23歲的林琦沒(méi)有從事計(jì)算機(jī)方面的工作，反對(duì)氫能產(chǎn)生了興趣，來(lái)到上海一家主要從事燃料電池技術(shù)開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的公司負(fù)責(zé)開(kāi)發(fā)燃料電池控制系統(tǒng)。

用林琦自己的話來(lái)說(shuō)，當(dāng)時(shí)氫燃料電池還是一個(gè)“明知前途無(wú)量，現(xiàn)實(shí)卻很骨感”的小眾行業(yè)，全球范圍內(nèi)的氫能公司加起來(lái)都不到10家，中國(guó)也只有2家公司在開(kāi)展技術(shù)探索。

2010年，林琦跳槽到了上汽集團(tuán)（600104.SH），主要還是負(fù)責(zé)燃料電池控制系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)。

2014年時(shí)，林琦和當(dāng)時(shí)的同事駕駛著一輛試制的氫燃料電池汽車(chē)幾乎跑遍了全國(guó)。從上海出發(fā)，最西到西藏日喀則、最北到黑龍江漠河，沿途一邊進(jìn)行氫能科普工作，一邊進(jìn)行車(chē)輛路測(cè)。

令林琦驚喜的是，無(wú)論是在高海拔地區(qū)，還是在零下30多攝氏度的極寒地區(qū)，一年多的路測(cè)實(shí)驗(yàn)中，測(cè)試車(chē)沒(méi)壞過(guò)一次�！斑@時(shí)我意識(shí)到這項(xiàng)技術(shù)已比較成熟，可以走出實(shí)驗(yàn)室了�！庇谑牵�次年9月，林琦創(chuàng)建了重塑股份，主攻氫燃料電池汽車(chē)。

2.三位初始股東，出資價(jià)格最低的卻持股最多

與林琦一起成立重塑股份的還有李聰及“廣東鴻運(yùn)氫能源科技有限公司”（以下稱(chēng)“鴻運(yùn)氫能”）。2015年9月，林琦、李聰、鴻運(yùn)氫能合計(jì)出資4046.88萬(wàn)元成立了重塑股份的前身“重塑能源科技（杭州）有限公司”（以下稱(chēng)“杭州重塑”）。

其中，林琦以1,300萬(wàn)元認(rèn)繳出資1,300萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的比例為52%；李聰以1,246.88萬(wàn)元認(rèn)繳出資700萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的比例為28%，剩余546.88萬(wàn)元計(jì)入了資本公積；鴻運(yùn)氫能以1,500萬(wàn)元認(rèn)繳出資500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的比例為20%，剩余1,000萬(wàn)元計(jì)入了資本公積。

可以看到，林琦、李聰、鴻運(yùn)氫能的出資價(jià)格分別為1元、1.78、3元。其中，林琦的出資價(jià)格是最低的，持股比例卻是最高的。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解到，李聰參與創(chuàng)建重塑股份前，曾在杭州金投集團(tuán)旗下的一家公司從事過(guò)多年財(cái)務(wù)公司，歷任會(huì)計(jì)主管、財(cái)務(wù)經(jīng)理。此后，又在杭州的一家能源公司擔(dān)任副總經(jīng)理。

重塑股份的另一位初始股東鴻運(yùn)氫能，則是一家同樣成立于2015年的公司。成立時(shí)，主要從事氫燃料電池領(lǐng)域的投資業(yè)務(wù)，由佛山市汽車(chē)運(yùn)輸集團(tuán)有限公司（以下稱(chēng)“佛山汽車(chē)運(yùn)輸”）及自然人馬東生各持股50%。

對(duì)于林琦、李聰及鴻運(yùn)氫能的出資價(jià)格不一致，重塑股份曾解釋稱(chēng)，主要是由于林琦作為公司創(chuàng)始人，負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大經(jīng)營(yíng)決策、日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等多方面工作。此外，鴻運(yùn)氫能加入公司設(shè)立的商談時(shí)點(diǎn)較晚。

重塑股份還表示，李聰僅作為公司的財(cái)務(wù)投資者，不參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

據(jù)悉，2015年9月至2017年7月，李聰擔(dān)任杭州重塑監(jiān)事；2017年7月至2020年9月，李聰擔(dān)任杭州重塑（于2018年12月更名為“上海重塑能源集團(tuán)有限公司”，以下稱(chēng)“重塑有限”）董事。2020年9月，重塑有限整體變更為股份有限公司后，李聰不再繼續(xù)擔(dān)任董事職務(wù)。

3.初始股東辭任董事，減持套現(xiàn)超8000萬(wàn)

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，在李聰辭任重塑股份董事前，還進(jìn)行了大額減持，套現(xiàn)金額達(dá)8450萬(wàn)元。

對(duì)于李聰大額減持的理由，重塑股份解釋稱(chēng)，李聰減持是出于其自身的資金需求。作為財(cái)務(wù)投資者，李聰轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)從而取得投資回報(bào)具備合理性。同時(shí)，李聰股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考臨近時(shí)點(diǎn)公司的其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格或增資價(jià)格協(xié)商確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格具備公允性。

截至科創(chuàng)板遞表前，李聰尚持有重塑股份386.38萬(wàn)股股份，持股比例為5.94%。

此次遞表前，2023年12月22日，李聰將其于重塑股份的全部股權(quán)386.38萬(wàn)股以687.76萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了母親張秀英，自此不再為重塑股份的股東。

對(duì)于李聰轉(zhuǎn)股給母親的原因，重塑股份并未披露。根據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及天眼查顯示，目前李聰僅在山東京博農(nóng)化科技股份有限公司擔(dān)任監(jiān)事長(zhǎng)一職，其此前曾擔(dān)任股東或法人代表或高管的公司，目前均處于注銷(xiāo)狀態(tài)。

4.股東大額減持被質(zhì)疑與實(shí)控人借款有關(guān)

盡管對(duì)于李聰大額減持，重塑股東給出了一個(gè)“自身資金需求”的理由。

但瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，自2015年林琦與李聰合伙創(chuàng)業(yè)以來(lái)至李聰辭任公司董事及大額套現(xiàn)前，林琦合計(jì)向李聰借了3600萬(wàn)元。

其中一筆2000萬(wàn)元的借款，發(fā)生于2018年4月。彼時(shí)，馬東生出于投資需求向林琦借款，林琦轉(zhuǎn)向李聰借款并后續(xù)又借給了馬東生。

另外一筆1600萬(wàn)元的借款，發(fā)生于2020年6月。彼時(shí)，林琦向李聰借款用于歸還其向承婧、姚雷等人借款。

對(duì)于李聰減持套現(xiàn)是否與林琦向其借錢(qián)一事有關(guān)，上交所在重塑股份首次遞交招股書(shū)后的問(wèn)詢(xún)環(huán)節(jié)，也提出了質(zhì)疑。

重塑股份則回應(yīng)表示，李聰?shù)南嚓P(guān)減持與林琦向其借款，為互相獨(dú)立的行為，不存在相關(guān)關(guān)系。

5.股東轉(zhuǎn)股給女兒，后者為公司執(zhí)行董事兼副總裁

不僅李聰轉(zhuǎn)股給母親退出公司，重塑股份的另一初始股東也早早轉(zhuǎn)股退場(chǎng)了。

2017年3月，重塑股份的初始股東之一鴻運(yùn)氫能向廣東寶匯創(chuàng)能企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“寶匯創(chuàng)能”）、馬東生分別轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為850萬(wàn)元。自此，鴻運(yùn)氫能不再為重塑股份的股東。

2018年3月，馬東生將其持有的2.5%股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本73.35萬(wàn)元，以1000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予了寶匯創(chuàng)能等。

直到此次遞表前，即2023年12月，馬東生以600.95萬(wàn)元將其于重塑股份的全部股權(quán)即176.75萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給了女兒馬晶楠。

早在2017年9月，馬晶楠便加入了重塑股份，擔(dān)任子公司上海重塑能源科技有限公司（以下稱(chēng)“重塑科技”）的業(yè)務(wù)拓展部總監(jiān)。

當(dāng)年，重塑股份擬逐步拓展海外市場(chǎng)的業(yè)務(wù)布局，以1萬(wàn)港幣向馬晶楠收購(gòu)了香港重塑能源科技有限公司（后更名為“新正動(dòng)力有限公司”，以下稱(chēng)“香港重塑”）100%股權(quán)，作為公司的海外業(yè)務(wù)平臺(tái)。

由于在投資香港重塑時(shí)存在程序瑕疵，同時(shí)由于公司收購(gòu)香港重塑后又陸續(xù)設(shè)立了香港燃料電池、香港氫燃料用于開(kāi)展海外業(yè)務(wù)，重塑股份于2019年6月12日又以1萬(wàn)港元的價(jià)格將香港重塑賣(mài)回給馬晶楠。

2018年及2019年1-6月，香港重塑分別虧損為0.24萬(wàn)元及0.07萬(wàn)元，虧損主要由日常費(fèi)用支出所致。

對(duì)于馬晶楠愿意原價(jià)接手連續(xù)虧損的香港重塑的原因及合理性，上交所也提出了質(zhì)疑。但重塑股份表示，公司持有香港重塑期間，香港重塑并無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)及人員，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)規(guī)模均較小，轉(zhuǎn)讓價(jià)格具備公允性與合理性。

遞表前，馬晶楠除了直接持有公司2.17%股份，還通過(guò)持股平臺(tái)上海蔚瀾、上海蔚清、上海蔚駿間接持有股份。

目前，馬晶楠擔(dān)任重塑股份執(zhí)行董事及副總裁，主要負(fù)責(zé)監(jiān)督海外業(yè)務(wù)的市場(chǎng)開(kāi)拓與業(yè)務(wù)管理。于2021年、2022年及2023年1-9月，其薪酬總額分別為222.4萬(wàn)元、218.3萬(wàn)元、176.5萬(wàn)元。

二、科創(chuàng)板遞表前，實(shí)控人大額借款超1億元

2021年3月，重塑股份向上交所科創(chuàng)板遞交了招股書(shū)。遞表前，林琦直接持有公司20%的股份，并通過(guò)上海蔚清、上海蔚瀾分別控制公司5.62%和1.85%的股份，合計(jì)控制公司27.47%的股份，為公司實(shí)控人。

值得注意的是，自2015年創(chuàng)建公司至重塑股份2021年3月于科創(chuàng)板遞表前，林琦除了曾向李聰借過(guò)錢(qián)，還向其他自然人或公司也借過(guò)不少。這一問(wèn)題，也引來(lái)了上交所的關(guān)注。

據(jù)悉，2016年3月-2016年8月，林琦因個(gè)人資金需求，分五筆合計(jì)向重塑股份子公司重塑科技借款305萬(wàn)元；2016年1月、2017年12月、2018年1月，因個(gè)人資金需求，合計(jì)向重塑股份參股公司塑云科技（深圳）有限公司（以下稱(chēng)“深圳塑云”）的股東姚雷借款51.64萬(wàn)元；2020年9月，因出資成立個(gè)人控股公司睿氫科技（麗水）有限公司（以下稱(chēng)“睿氫科技”），向重塑股份終端客戶(hù)輕程物聯(lián)的股東劉可成借款500萬(wàn)元；2015年12月、2016年7月，因需資金實(shí)繳杭州重塑出資額，合計(jì)向重塑股份設(shè)備供應(yīng)商大連銳格的股東謝亮鋒借款1300萬(wàn)元；2018年5月，因個(gè)人資金需求，向李聰?shù)睦蠔|家杭州壽昌能源科技有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理倪安亮借款150萬(wàn)元；2016年9月，因個(gè)人資金需求向張綺借款765.02萬(wàn)元，并替謝亮鋒向張綺借款317.54萬(wàn)元；2018年5月，因需向子公司Unilia Canada提供資金支持，向朋友LIU MIAO借款25萬(wàn)美元；2018年4月及5月，因需向子公司Unilia Canada提供資金支持，向朋友TAO YANG借款40萬(wàn)美元；2015年5月，因需向子公司Unilia Canada提供資金支持，向朋友楊小蔚借款207萬(wàn)美元；2015年12月，因個(gè)人資金需求，向朋友張立川借款6萬(wàn)元；2016年4月，因個(gè)人資金需求，向重塑股份董事、執(zhí)行副總裁胡哲及其妻子殷雨晴借款20萬(wàn)元；2017年5月，因個(gè)人資金需求，向朋友劉威借款10萬(wàn)元；2017年6月，因個(gè)人資金需求，向公司員工、朋友施昕借款10萬(wàn)元；2017年7月，因個(gè)人資金需求，向朋友江軍朵借款20萬(wàn)元；2016年4月，因個(gè)人資金需求，向嬸嬸陳金香借款15萬(wàn)元；2019年7月，因個(gè)人資金需求，向叔叔林小青借款175萬(wàn)元；2020年4月及6月，因需資金歸還謝亮鋒1300萬(wàn)元出資額借款，向重塑股份股東謙石國(guó)新、謙石正新的間接股東承婧借款1304.71萬(wàn)元；2020年6月，因需資金實(shí)繳員工持股平臺(tái)上海蔚清、上海蔚駿出資，向同學(xué)、重塑股份股東海南永衡有限合伙人唐沁沁的配偶劉雨衡借款2000萬(wàn)元；2020年9月，因用于個(gè)人控股公司睿氫科技，向馬東生借款300萬(wàn)元；2018年5月及6月、2020年5月，因向Unilia Canada提供資金支持，合計(jì)向馬東生及其在境外設(shè)立的一人有限公司Dongli Machinery EngineeringCo.,Ltd合計(jì)借款284.26萬(wàn)美元；2017年1月，因個(gè)人資金需求 ，向馬東生的弟弟馬連生借款10萬(wàn)元。

根據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》計(jì)算，2015年-2020年期間，林琦向親戚、朋友、生意伙伴等（包括李聰）合計(jì)借款達(dá)1.09億元人民幣及556.26萬(wàn)美元。

需要指出的是，在上述借款中，林琦僅與承婧、劉雨衡簽署了借款協(xié)議，借款協(xié)議合法、有效。除此之外，林琦與其他自然人或?qū)嶓w的借款均未簽署借款協(xié)議。

截至2021年6月重塑股份回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)，林琦分別拖欠朋友張綺、LIU MIAO、TAO YANG、楊小蔚、劉威、江軍朵的1,082.56萬(wàn)元、40萬(wàn)美元、207萬(wàn)美元、10萬(wàn)元、20萬(wàn)元及嬸嬸陳金香的15萬(wàn)元、叔叔林小青的175萬(wàn)元、馬東生弟弟馬連生的10萬(wàn)元均未歸還。

三、科創(chuàng)板折戟后再獲22億融資，六年估值被催肥23倍

從成立次年，即2016年6月起，重塑股份便開(kāi)始了Pre-A輪融資，直至2021年3月遞表科創(chuàng)板前，合計(jì)融資了6輪，投后估值從4.51億元增至52.17億元，被催肥了近11倍。

科創(chuàng)板遞表前，重塑股份的投資者包括惠洋資本、春陽(yáng)資本、摯信資本、君聯(lián)資本、三行資本、中石化資本、豐田通商、鏡像資本、宇通集團(tuán)、嘉元科技(688388.SH)、凱輝基金、東方電氣等。

2021年8月，距離重塑股份首次遞表過(guò)去了五個(gè)月，在回復(fù)完上交所的第二輪問(wèn)詢(xún)后，重塑股份主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)，終止了A股的IPO之路。

次年年初，重塑股份又獲得了E-1輪融資。2022年1月-3月，春陽(yáng)資本旗下的深圳春陽(yáng)泓信創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、國(guó)家制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金、宇通客車(chē)（600066.SH）、萬(wàn)景照、紅杉資本旗下的深圳市紅杉瀚辰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“紅杉瀚辰”）、寧波梅山保稅港區(qū)賽付斯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“賽付斯股權(quán)投資”）、中銀集團(tuán)旗下的中津創(chuàng)新（天津）投資有限公司（以下稱(chēng)“中津創(chuàng)新”）、城投控股(600649.SH)參投的揚(yáng)州市華建誠(chéng)鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“華建誠(chéng)鼎”）、正泰集團(tuán)參投的溫州浙民投樂(lè)泰物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“溫州浙民”）、聯(lián)明股份(603006.SH)、物產(chǎn)中大旗下的杭州淇瀾股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“杭州淇瀾’)、嘉興氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）(以下稱(chēng)“嘉興氫能”）、嘉元科技、上海盛悅泓私募投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“上海盛悅泓”）、蘇州眾恒創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱(chēng)“蘇州眾恒”）、北京高瓴裕潤(rùn)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“高瓴裕潤(rùn)”）、珠海龐恒股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、（以下稱(chēng)“珠海龐恒”）、杭州金投集團(tuán)旗下的杭州金投實(shí)業(yè)有限公司（以下稱(chēng)“金投實(shí)業(yè)”）及杭州金投企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下稱(chēng)“杭州金投”）、寧波旭澄企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“旭澄企管”）、曹鴻偉、無(wú)錫彬倪創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“彬倪創(chuàng)投”）、上海伏勒密展覽服務(wù)有限公司（以下稱(chēng)“上海伏勒密”）合計(jì)以16.98億元認(rèn)購(gòu)了重塑股份1271.53萬(wàn)股股份。此次增資完成后，重塑股份的投后估值達(dá)103.78億元。

2022年12月，重塑股份又獲得了一汽解放汽車(chē)有限公司（以下稱(chēng)“一汽解放”)的投資。彼時(shí)，一汽解放以總代價(jià)4.8億元認(rèn)購(gòu)了重塑股份360萬(wàn)股股份。此次增資完成，重塑股份的投后估值達(dá)108.59億元，較2016年首輪增資后的估值增長(zhǎng)了23倍。

值得注意的是，一汽解放、宇通不僅是重塑股份的戰(zhàn)略投資者，也是其重要的大客戶(hù)，而豐田通商于2021年、2022年及2023年前三季度還是重塑股份的重要供應(yīng)商。

2021年，宇通、一汽解放分別為重塑股份的第一、第四大客戶(hù)，分別向其貢獻(xiàn)1.17億元、5424.8萬(wàn)元的收入，分別占當(dāng)期總營(yíng)收的比例為22.4%、10.4%。

2022年，一汽解放、宇通分別為重塑股份的第一、第二大客戶(hù)，分別向其貢獻(xiàn)1.34億元、1.13億元的收入，分別占當(dāng)期總營(yíng)收的比例為22.2%、18.6%。

2023年前三季度，宇通仍為重塑股份的第一大客戶(hù)，向其貢獻(xiàn)收入6529.4萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)收比例達(dá)29.8%。

此外，2021年、2022年及2023年前三季度，豐田通商分別為重塑股份的第二大供應(yīng)商、第一大供應(yīng)商、第一大供應(yīng)商，重塑股份于各期分別向其采購(gòu)的金額達(dá)6202.9萬(wàn)元、5244.1萬(wàn)元、4127.4萬(wàn)元。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱重塑股份于科創(chuàng)板遞交的招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，早于2019年，豐田通商就位列在重塑股份的前五大供應(yīng)商名單中了。同年，宇通客車(chē)也在重塑股份的前五大客戶(hù)名單中。

另外需要指出的是，重塑股份與一汽解放曾訂立了背對(duì)背付款安排，重塑股份應(yīng)收一汽解放的貿(mào)易款項(xiàng)結(jié)算與一汽解放能否收到政府補(bǔ)貼有關(guān)。

重塑股份認(rèn)為，根據(jù)其對(duì)一汽解放的評(píng)估，并考慮到一旦符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，一汽解放很大可能收到相關(guān)補(bǔ)貼。

遞表前，重塑股份前十大股東分別為林琦、中石化資本、李聰?shù)哪赣H張秀英、國(guó)家制造業(yè)基金、員工持股平臺(tái)上海蔚清、一汽解放、宇通集團(tuán)旗下的鄭州云杉、鵬凡之濱、摯信二期、謙石晟新，持股比例分別為14.55%、14.33%、4.75%、4.59%、4.49%、4.43%、4.14%、3.69%、2.7%、2.56%。

四、成立后從未盈利，關(guān)聯(lián)方曾包產(chǎn)包銷(xiāo)

從重塑股份與宇通客車(chē)、一汽解放、豐田等車(chē)企的關(guān)系中可以看出，其是一家專(zhuān)注于氫燃料電池系統(tǒng)、氫能裝備及相關(guān)零部件的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造和銷(xiāo)售的公司，主要與國(guó)內(nèi)外商用車(chē)制造商、汽車(chē)配件制造商和能源企業(yè)建立業(yè)務(wù)關(guān)系。

根據(jù)弗若斯特沙利文的資料，按2022年已售重卡氫燃料電池系統(tǒng)的總輸出功率計(jì)，重塑股份位居中國(guó)氫燃料電池系統(tǒng)市場(chǎng)第一，市場(chǎng)份額為25.9%。

截至2023年9月30日，重塑股份的氫燃料電池系統(tǒng)已為國(guó)內(nèi)超過(guò)5,000輛燃料電池汽車(chē)提供動(dòng)力，累計(jì)安全行駛里程數(shù)超1.6億公里、幫助減少碳排放超9萬(wàn)噸。

1.成立后累虧23億

然而，自成立以后（2016年起）至2023年前三季度末，重塑股份卻持續(xù)處于虧損的狀態(tài)。

2016年-2020年，重塑股份的營(yíng)收分別為233.08萬(wàn)元、2.28億元、1.55億元、6.94億元、6.13億元；凈利潤(rùn)分別為-1,630.17萬(wàn)元、-3,518.23萬(wàn)元、-1.02億元、-2.78億元、-2.71億元。

2021年、2022年及2023年1-9月，重塑股份的營(yíng)收分別為5.24億元、6.05億元、2.19億元；期內(nèi)虧損分別為6.54億元、5.46億元、4.6億元。

重塑股份曾在科創(chuàng)板遞交的招股書(shū)中坦言，如果未來(lái)公司持續(xù)虧損，或外部融資渠道受到限制，將影響日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的現(xiàn)金流，進(jìn)而對(duì)公司業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、研發(fā)投入、市場(chǎng)拓展等方面造成負(fù)面影響。

重塑股份曾表示，公司尚未盈利主要是因?yàn)槿剂想姵仄��?chē)行業(yè)尚處于產(chǎn)業(yè)化初期，市場(chǎng)規(guī)模整體較小，以及公司研發(fā)費(fèi)用支出較高所致。

2017年-2019年，重塑股份的研發(fā)費(fèi)用分別為2,775.94萬(wàn)元、9,167.79萬(wàn)元、1.52億元，分別占當(dāng)期營(yíng)收的12.16%、58.95%、21.96%。

2021年、2022年以及截至2022年及2023年9月30日止九個(gè)月，重塑股份分別產(chǎn)生研發(fā)開(kāi)支2.3億元、1.98億元、1.67億元，占各期間總收入的44.1%、32.9%、76.2%。

此外，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，大額的股份支付也曾是造成重塑股份虧損的原因。

2017-2019年及2020年1-9月，重塑股份分別確認(rèn)股份支付費(fèi)用1,880萬(wàn)元、81.92萬(wàn)元、1.99億元及277.09萬(wàn)元。

2.現(xiàn)金流持續(xù)亮紅燈

在營(yíng)收上下波動(dòng)，研發(fā)不斷需要資金，賬面又持續(xù)虧損的情況下，重塑股份經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也一直處于緊繃的狀態(tài)。

2017年-2019年各期末，重塑股份經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-9927.67萬(wàn)元、-1.16億元、-3.65億元。

2021年、2022年及2023年前三季度末，重塑股份經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所用現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-7.68億元、-7.28億元、-6.25億元。

重塑股份坦言，若無(wú)法及時(shí)收回貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生正現(xiàn)金流的壓力可能會(huì)進(jìn)一步加劇。

截至2021年、2022年12月31日及2023年9月30日，重塑股份的貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)及應(yīng)收票據(jù)（扣除減值）分別為12億元、15億元及16億元，分別占截至當(dāng)期總資產(chǎn)的47.8%、36.7%及42.4%。

同期，重塑股份貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)及應(yīng)收票據(jù)減值損失撥備分別為3.73億元、4億元及4.18億元，這主要是由于日常業(yè)務(wù)過(guò)程中的貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)及應(yīng)收票據(jù)的潛在壞賬導(dǎo)致的虧損。

目前，重塑股份主要依賴(lài)銀行及其他借款、股權(quán)融資所得資金為公司經(jīng)營(yíng)及其他資本需求提供資金。

截至2023年9月30日，重塑股份的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為7.36億元。重塑股份認(rèn)為，公司有充足的營(yíng)運(yùn)資金滿(mǎn)足未來(lái)一年的需求。

3.A股IPO折戟后，客戶(hù)集中度及關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題仍未改善

2017-2019年及2020年1-9月，重塑股份的前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入分別為2.22億元、1.39億元、6.05億元及1.54億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為97.68%、89.57%、87.18%及93.46%，客戶(hù)集中度較高。

對(duì)此，重塑股份曾解釋稱(chēng)，主要是因?yàn)槿剂想姵仄��?chē)行業(yè)整體處于產(chǎn)業(yè)化初期階段，行業(yè)的總體市場(chǎng)規(guī)模較小，從事燃料電池汽車(chē)開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售的廠商相對(duì)較小，且終端市場(chǎng)主要集中在氫能基礎(chǔ)設(shè)施相對(duì)完善的區(qū)域，因此導(dǎo)致公司的客戶(hù)集中度相對(duì)較高。

在重塑股份2017-2019年及2020年1-9月的前五大客戶(hù)名單中，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)了三家與其頗有淵源的公司——鴻運(yùn)氫能、廣東國(guó)鴻重塑能源科技有限公司（以下稱(chēng)“國(guó)鴻重塑”）、廣東國(guó)鴻氫能科技有限公司（以下稱(chēng)“國(guó)鴻氫能”）。

上文提到，鴻運(yùn)氫能是重塑股份的初始股東之一，投資成立重塑股份時(shí)，其由佛山汽車(chē)運(yùn)輸及馬東生各持股50%。截至2021年6月，鴻運(yùn)氫能的股權(quán)結(jié)構(gòu)已變更為佛山汽車(chē)運(yùn)輸全資子公司廣東鴻運(yùn)高新技術(shù)投資有限公司持股50%，馬東生持股30%，佛山華匯科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股20%。

2017年3月，鴻運(yùn)氫能將所持重塑股份的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了寶匯創(chuàng)能及馬東生后，不再為重塑股份的股東。

而國(guó)鴻重塑則是重塑股份與鴻運(yùn)氫能參股子公司國(guó)鴻氫能于2016年成立的一家公司。

2016年9月30日，國(guó)鴻氫能和重塑有限共同設(shè)立了國(guó)鴻重塑，注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元。國(guó)鴻氫能以510萬(wàn)元認(rèn)繳出資510萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的比例為51.00%；重塑股份以490萬(wàn)元認(rèn)繳出資490萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的比例為49%。

2017年-2019年及2020年1-9月，國(guó)鴻重塑分別位列重塑股份的第一大客戶(hù)、第一大客戶(hù)、第四大客戶(hù)、第二大客戶(hù)，其向重塑股份于各期分別貢獻(xiàn)收入9,597.6萬(wàn)元、7,004.95萬(wàn)元、5,424.85萬(wàn)元及4,859.26萬(wàn)元，分別占當(dāng)期營(yíng)收的42.05%、45.04%、7.82%、29.56%。

2017年，鴻運(yùn)氫能為重塑股份的第四大客戶(hù)，向其貢獻(xiàn)收入1,138.54萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)收的4.99%。2018年，國(guó)鴻氫能位列重塑股份的第三大客戶(hù)，向其貢獻(xiàn)收入1,848.78萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)收的11.89%。

據(jù)重塑股份稱(chēng)，其曾向國(guó)鴻重塑銷(xiāo)售成品燃料電池系統(tǒng)，國(guó)鴻重塑采購(gòu)后再直接對(duì)外銷(xiāo)售。

此外，國(guó)鴻重塑及國(guó)鴻氫能還一度是重塑股份的主要供應(yīng)商，重塑股份向國(guó)鴻重塑采購(gòu)委托加工服務(wù)，具體為集成、生產(chǎn) Caven 系列燃料電池系統(tǒng)。2017年，國(guó)鴻氫能、國(guó)鴻重塑分別位列重塑股份的第一大供應(yīng)商和第五大供應(yīng)商，重塑股份當(dāng)期分別向他們采購(gòu)5,221.7萬(wàn)元、939.9萬(wàn)元。2018年、2019年及2020年1-9月，國(guó)鴻重塑分別位列重塑股份的第一大供應(yīng)商、第一大供應(yīng)商和第二大供應(yīng)商，各期采購(gòu)額分別為1.27億元、1.65億元及4,634.42萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，國(guó)鴻重塑曾既是重塑股份的供應(yīng)商，又是其大客戶(hù)，為其代工，可以說(shuō)是包產(chǎn)包銷(xiāo)。

另?yè)?jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，2018年-2020年，國(guó)鴻重塑作為重塑股份大客戶(hù)、供應(yīng)商期間，一直處于虧損狀態(tài)，凈利潤(rùn)分別為-1,150.9萬(wàn)元、-1.09萬(wàn)元及-3,251.3萬(wàn)元。

站在國(guó)鴻重塑的立場(chǎng)上看，在自身虧損的情況下，不僅甘愿給重塑股份代工，還將成品又買(mǎi)回來(lái)，再銷(xiāo)售出去。

在此次遞交的招股書(shū)中，重塑股份披露的供應(yīng)商及客戶(hù)名單里，已找不見(jiàn)國(guó)鴻重塑的身影。

2021年、2022年及2023年前三季度，重塑股份從五大客戶(hù)獲得的收入分別為3.93億元、4.34億元及1.74億元，分別占同期總收入的75%、71.7%及79.4%。

可以看到，從科創(chuàng)板撤單后，重塑股份對(duì)于客戶(hù)集中度的問(wèn)題仍未改善。

上文提到，一汽解放、宇通、豐田等股東仍是重塑股份的客戶(hù)或供應(yīng)商，其關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題也仍然存在。

附：重塑股份上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

獨(dú)家保薦人：中國(guó)國(guó)際金融香港證券有限公司

財(cái)務(wù)顧問(wèn)：法國(guó)巴黎證券（亞洲）有限公司

法律顧問(wèn)：美邁斯律師事務(wù)所、天元律師事務(wù)所

核數(shù)師及申報(bào)會(huì)計(jì)師：安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所

行業(yè)顧問(wèn)：弗若斯特沙利文（北京）咨詢(xún)有限公司上海分公司

合規(guī)顧問(wèn)：邁時(shí)資本有限公司

       原文標(biāo)題 : 重塑股份IPO累虧23億，實(shí)控人向親友借億元惹監(jiān)管問(wèn)詢(xún)