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文/瑞財(cái)經(jīng) 孫肅博

“好風(fēng)憑借力，送我上氫云。”

在當(dāng)下這個(gè)氫能產(chǎn)業(yè)投資風(fēng)起云涌的時(shí)代，68歲的江蘇老板鄔品芳近日帶著其實(shí)控的江蘇國富氫能技術(shù)裝備股份有限公司（以下稱“國富氫能”）再次沖擊資本市場。這一次，他的目標(biāo)從A股市場轉(zhuǎn)到了香港，于港交所遞交了上市申請。

2022年11月2日，隨著上交所一紙終止審核的公告，國富氫能歷時(shí)5個(gè)月的A股IPO進(jìn)程畫上了句號(hào)。巧合的是，就在一天前，同處氫能賽道的國鴻氫能（09663.HK）卻成功登陸了港交所。

彼時(shí)，有券商對于國富氫能A股IPO撤單指出，“一方面國富氫能營業(yè)收入雖然持續(xù)上漲，但規(guī)模不大；另一方面證券交易所對擬IPO的氫能企業(yè)仍持審慎態(tài)度。”

從此次于港交所遞交的招股書來看，時(shí)隔兩年，國富氫能虧損問題仍未解決。2019年-2023年，國富氫能已累計(jì)虧損超3億元。

01

實(shí)控人變更初始股東5600萬套現(xiàn)撤離遭問詢

遞表前，鄔品芳作為國富氫能的實(shí)際控制人有權(quán)行使公司合共約26.89%的投票權(quán)。除直接持有公司3.47%的股權(quán)外，還通過張家港新云科技產(chǎn)業(yè)咨詢企業(yè)（有限合伙）（以下稱“新云科技”）及員工持股平臺(tái)氫捷新能源、氫盈新能源及氫贏新能源間接持股。

1.忘年交共同創(chuàng)業(yè)，從上下級(jí)到持股持平

在國富氫能之前，鄔品芳已體會(huì)過一次上市敲鐘的感受。那是2011年，他與小自己15歲的黃鋒，將富瑞特裝（300228.SZ）送上了創(chuàng)業(yè)板。彼時(shí)，二人各持有公司18.85%股權(quán)，且簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，為公司共同實(shí)際控制人。

鄔品芳與黃鋒這對多年的搭檔，最早相識(shí)的時(shí)間可以追溯至1997年。那一年，41歲的鄔品芳來到張家港市第二化工機(jī)械廠任廠長，黃鋒是廠里的科長。1999年，鄔品芳跳槽到當(dāng)時(shí)隸屬中集集團(tuán)（000039.SZ）旗下的張家港市圣達(dá)因化工機(jī)械有限公司當(dāng)副董事長兼總經(jīng)理，黃鋒則追隨他在這家公司任常務(wù)副總經(jīng)理。

從廠長VS科長，總經(jīng)理VS常務(wù)副總經(jīng)理，最后到二人創(chuàng)業(yè)，甚至輪流做過公司董事長。不過在公司上市時(shí)，董事長還是鄔品芳。但從股權(quán)上看，二人持股比例一致，早就不是當(dāng)年二人上下級(jí)的局面了。

2.初始股東5600萬套現(xiàn)遭問詢，董事長親戚上位實(shí)控人

俗話說，“一山不容二虎”，在兩位實(shí)控人股權(quán)旗鼓相當(dāng)?shù)木置嫦拢�富瑞特裝于2014年起財(cái)務(wù)狀況開始走下坡路。當(dāng)時(shí)，市場上很多傳言稱鄔、黃二人已有異心......

2014年6月，隨著鄔品芳、黃鋒共同控制和一致行動(dòng)協(xié)議到期以及限售解禁，富瑞特裝宣布為無實(shí)控人公司。同一時(shí)間，包括鄔品芳、黃鋒在內(nèi)的十幾位高管以“為改善個(gè)人生活條件和歸還借款需要”為由，在三天內(nèi)17次減持，引發(fā)了公司股價(jià)暴跌。其中，鄔品芳、黃鋒于2014年6月12日各減持170萬股，各套現(xiàn)8,025.7萬元。

富瑞特裝的主營業(yè)務(wù)主要是聚焦于LNG（天然氣）相關(guān)的全產(chǎn)業(yè)鏈裝備制造。2015年，其大舉募資了近8億元加碼天然氣產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)。

不過，次年5月，富瑞特裝（300228.SZ）與其參股45%的合伙企業(yè)新云科技共同出資2000萬元成立了國富氫能的前身“張家港富瑞氫能裝備有限公司”（以下稱“富瑞氫能”)。

從公司名稱上也可以看出，富瑞氫能的主營業(yè)務(wù)是氫能領(lǐng)域，與富瑞特裝所處的天然氣領(lǐng)域存在競爭關(guān)系。

富瑞氫能成立七個(gè)月后，富瑞特裝公告稱，擬將2015年非公開發(fā)行股票的募投項(xiàng)目“研發(fā)中心設(shè)備升級(jí)改造項(xiàng)目”剩余募集資金用于購買氫能源裝備制造的相關(guān)研發(fā)設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)費(fèi)用。

富瑞特裝表示，近年來國內(nèi)LNG應(yīng)用裝備行業(yè)大環(huán)境變化劇烈，市場供大于求，產(chǎn)品銷售困難，在這種情況再繼續(xù)投入資金購買相關(guān)研發(fā)設(shè)備已不符合公司的實(shí)際發(fā)展需要。公司已著力發(fā)展氫能源產(chǎn)業(yè)，力爭將氫能源裝備制造打造成公司新的主業(yè)和利潤增長點(diǎn)。

戲劇性的一幕在2018年發(fā)生，當(dāng)年6月，富瑞特裝決定將所持有的富瑞氫能56%股權(quán)以5600萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了富瑞氫能的二股東新云科技。半年后，富瑞特裝又將持有的新云科技22.27%份額全部轉(zhuǎn)讓給了鄔品芳妻子的姐姐的女婿王凱。同時(shí)，新云科技的執(zhí)行事務(wù)合伙人也變更為王凱。作為新云科技的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，王凱成為了為富瑞氫能的實(shí)際控制人。

成立氫能公司，緊接著又將募資款轉(zhuǎn)投到氫能產(chǎn)業(yè)，隨后又把氫能資產(chǎn)賣了，接盤方還是公司董事長的親戚。富瑞特裝的這一套離奇操作，也引來了監(jiān)管層的質(zhì)疑，直接提問“此次交易是否存在利潤調(diào)節(jié)、利益輸送的動(dòng)機(jī)”。

富瑞特裝用了18頁的篇幅來回應(yīng)質(zhì)疑，中心思想即公司無法為富瑞氫能提供更多的資金支持，想通過出售氫能資產(chǎn)回籠資金以支撐天然氣裝備制造主業(yè)的發(fā)展。

富瑞特裝表示，將富瑞氫能股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓后，預(yù)計(jì)產(chǎn)生3000萬元左右的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，并可在年內(nèi)回籠約1.2億元左右的資金，一方面減少了后續(xù)資金投入，有利于降低公司經(jīng)營資金壓力，另一方面可以提升公司主營業(yè)務(wù)盈利能力。

將富瑞氫能出售的同時(shí)，富瑞特裝還將一工業(yè)用地土地使用權(quán)以1523萬元的價(jià)格一并轉(zhuǎn)讓給了富瑞氫能。據(jù)富瑞特裝披露，該作價(jià)評估增值額為202.47萬元，增值率為16.12%，并沒有侵害公司及全體股東的利益。

此外，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》還發(fā)現(xiàn)，出售富瑞氫能時(shí)，富瑞氫能還欠著富瑞特裝9590萬元。彼時(shí)，富瑞氫能經(jīng)與富瑞特裝協(xié)商一致，待償還欠款將于2019年12月31日前，分期全部還清。富瑞特裝表示，該償還方案及進(jìn)度安排與雙方此前簽訂的《借款框架協(xié)議》不存在差異。

富瑞特裝撤離富瑞氫能股權(quán)時(shí)，身為富瑞特裝董事長的鄔品芳同時(shí)也卸任了富瑞氫能董事長、法定代表人和總經(jīng)理職務(wù)。

3.鄔品芳大額減持后與富瑞特裝分手，借親戚之手二次造富

富瑞特裝賣掉富瑞氫能后，2019年4月，鄔品芳在富瑞特裝2018年度業(yè)績會(huì)上稱：“氫能產(chǎn)業(yè)投資大，下游市場發(fā)展速度比較慢，公司近幾年主業(yè)盈利不佳，融資環(huán)境又很嚴(yán)峻，我們已經(jīng)盡最大的力量去支持創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)，但還是無法滿足其巨大的資金需求，對外出售可以通過多種渠道從社會(huì)融資發(fā)展，同時(shí)上市公司可以回籠資金用于有訂單有利潤的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。”

但兩個(gè)月后，不看好氫能產(chǎn)業(yè)的鄔品芳與富瑞特裝正式宣告分手，辭任了董事長，對外宣稱的理由是“個(gè)人原因”。同時(shí)，9個(gè)月后的2020年3月，鄔品芳受讓了自家親戚王凱所持的新云科技12.78%份額，并當(dāng)上新云科技的執(zhí)行事務(wù)合伙人，還與王凱簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，就此實(shí)控富瑞氫能。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，鄔品芳于富瑞特裝辭職前，自2016年3月起至2019年5月30日，曾13次減持富瑞特裝股權(quán)，合計(jì)套現(xiàn)金額約2.35億元。辭職后，又于2020年1月6日減持了149.22萬股。此次減持后，鄔品芳于的持股比例降到了5%以下，為4.99998%。自此，富瑞特裝不再公告披露鄔品芳的減持動(dòng)向。

從富瑞特裝的往期年報(bào)中可以發(fā)現(xiàn)，截至2021年上半年末，鄔品芳持有富瑞特裝1.46%股份，持股數(shù)量為842.82萬股。到2021年三季度末，鄔品芳已不在富瑞特裝的前十大股東中。

在鄔品芳與富瑞特裝分手的節(jié)骨眼，富瑞氫能更名為了“江蘇國富氫能技術(shù)裝備有限公司”（以下稱“國富有限”）。這下，這家氫能企業(yè)徹底與其初始股東富瑞特裝沒了關(guān)系。

實(shí)控國富有限后，鄔品芳著手開始策劃公司資本化上市一事。2020年8月，國富有限正式變更為股份公司，公司名稱也變?yōu)?ldquo;江蘇國富氫能技術(shù)裝備股份有限公司”。

次年9月，國富氫能在江蘇證監(jiān)局進(jìn)行了輔導(dǎo)備案。并于2022年6月,于上交所科創(chuàng)板遞交了招股書。遞表前，鄔品芳和王凱作為國富氫能共同實(shí)際控制人，合計(jì)控制公司24,175,987股，占比26.85%。

02

涌金系加持后估值激增

遞表前國有股東突擊入股

遞交招股書不到一個(gè)月的時(shí)間，國富氫能便收到了上交所的問詢函。不過，國富氫能遲遲沒給出回復(fù)。直到2022年11月，國富氫能主動(dòng)終止了科創(chuàng)板IPO。

在此次港股披露的招股書中，國富氫能表示，主動(dòng)撤回科創(chuàng)板上市申請，是考慮到A股整體市場審批程序的不確定性，所以主動(dòng)終止了A股上市申請。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，國富氫能在科創(chuàng)板遞交招股書時(shí)，選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)是：“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元。”

營收方面，國富氫能于2021年的總收入為3.3億元，剛剛達(dá)標(biāo)上市標(biāo)準(zhǔn)。而估值方面，國富氫能在遞表前的2021年9月及11月引入了上海泓成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“泓成創(chuàng)投”）等投資機(jī)構(gòu)，估值從2021年4月的15.55億元瞬間拉升到了30.5億元，也剛好滿足上市標(biāo)準(zhǔn)。

據(jù)悉，2021年4月，中國石化旗下的恩澤海河（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“恩澤海河”）以貨幣資金3,000萬元認(rèn)購國富氫能160.48萬股，蘇州雋永以貨幣資金2,000萬元認(rèn)購國富氫能106.99萬股。此次增資后，國富氫能的估值為15.55億元。

2021年9月，泓成創(chuàng)投、寧波梅山保稅港區(qū)天鷹合易投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“天鷹投資”）、朗瑪四十一號(hào)（深圳）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“朗瑪創(chuàng)投”）各以貨幣資金3,000萬元分別認(rèn)購國富氫能85.76萬股，青島新鼎啃哥陸拾股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“青島新鼎”）以貨幣資金5,000萬元認(rèn)購國富氫能142.93萬股。此次增資完成后，國富氫能的估值為30.5億元。

2021年11月，張家港金沙新興產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“金沙產(chǎn)投”）以貨幣資金3,000萬元認(rèn)購國富氫能85.76萬股，湖州巨人涌興股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“涌興投資”）、疌泉雙禺（蘇州）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“疌泉雙禺”）各以貨幣資金2,000萬元分別認(rèn)購了國富氫能57.17萬股。此次增資后，國富氫能的估值為31.2億元。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱獲悉，2021年9月向國富氫能增資的泓成創(chuàng)投，由涌金系實(shí)控人陳金霞持股65.73%，由陳金霞持股75%的上海納米創(chuàng)業(yè)投資有限公司擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人及有限合伙人（持有0.003%份額）。2021年11月向國富氫能增資的涌興投資，同樣由陳金霞實(shí)控。

據(jù)了解，涌金實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下稱“涌金集團(tuán)”）及其旗下公司或參投基金，在資本市場上被稱為“涌金系”，而涌金系最初是由陳金霞的丈夫魏東創(chuàng)建的。

2007年，魏東曾以50億元的身家成為胡潤富豪榜第148名、胡潤金融富豪榜第13名。然而，2008年4月29日下午，魏東跳樓身亡，享年41歲。自此，涌金系的實(shí)控人變成了陳金霞。

涌金系的資本帝國十分龐大，國金證券(600109.SH)、云南國際信托有限公司等金融機(jī)構(gòu)均為其旗下一子。在魏東時(shí)代，“涌金系”打造了“醫(yī)藥金融”的資本格局，另外還通過PE方式參股過多家上市公司。

陳金霞接棒后，“涌金系”試圖努力擺脫以往激進(jìn)的資本運(yùn)作形象。為此，陳金霞開始不斷做減法，套現(xiàn)所有銀行股份、稀釋國金證券的股份、取消了多個(gè)股權(quán)投資公司......

在陳金霞的帶領(lǐng)下，“涌金系”逐步開始專注于PE投資領(lǐng)域。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2020年時(shí)，“涌金系”參投的IPO企業(yè)有15家之多。截至目前，這15家企業(yè)中的13家已順利上市，分別為聚杰微纖（300819.SZ）、盟升電子（688311.SH）、寒武紀(jì)（688256.SH）、福立旺（688678.SH）、東方生物（688298.SH）、亞香股份(301220.SZ)、安必平（688393.SH）、超捷股份（301005.SZ）、天能股份（688819.SH）、金沃股份（300984.SZ）、嚴(yán)牌股份（301081.SZ）、東箭科技（300978.SZ）、華安鑫創(chuàng)（300928.SZ），另外兩家大葉工業(yè)、微眾信科已終止IPO。

從國富氫能的早期融資經(jīng)歷中可以發(fā)現(xiàn)，早在2017年10月，陳金霞實(shí)控的張家港涌源鏵能股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“涌源鏵能”）就以2000萬元的價(jià)格認(rèn)購了國富氫能500萬元注冊資本。

此次遞表前，涌源鏵能、泓成創(chuàng)投、涌興投資分別持有國富氫能5.07%、0.87%、0.58%股份。

除涌金系外，國富氫能的前十大股東包括新云科技、唐瑩、持股平臺(tái)氫捷新能源、遨問創(chuàng)投、金浦智能、梵創(chuàng)產(chǎn)發(fā)、張金龍、三峽集團(tuán)參投的東方氫能、上海諸懷，持股比例分別為19.07%、2.53%、1.52%、6.77%、5.12%、4.53%、1.1%、2.21%、1.92%。

值得注意的是，此次遞表前，2024年2月，國有股東暨陽氫能突擊入股了國富氫能，其以2000萬元的價(jià)格認(rèn)購了國富氫能51.45萬股股份。此次增資后，國富氫能的估值拉升至了38.37億元。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，暨陽氫能于2023年12月14日成立，主要從事創(chuàng)業(yè)投資、私募股權(quán)投資、投資管理及資產(chǎn)管理活動(dòng)。遞表前，暨陽氫能由普通合伙人張家港產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司（由張家港市國有資產(chǎn)管理中心最終控制）擁有1.67%權(quán)益，由張家港創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司及張家港新興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）分別持股31.67%至66.67%。

03

兩版招股書數(shù)據(jù)打架

五年累虧超3億

于2022年6月首次在科創(chuàng)板遞表的國富氫能，2021年的業(yè)績情況格外引人注意。但瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，國富氫能于科創(chuàng)板遞交的招股書與此次在港交所遞交的招股書，存在數(shù)據(jù)打架的情況。

1.2021年凈虧損數(shù)額相差537萬元，“預(yù)計(jì)2023年盈虧平衡”落空

科創(chuàng)板招股書顯示，2021年國富氫能實(shí)現(xiàn)營收32,963.99萬元，凈虧損6,988.19萬元，歸母凈虧損6,577.38萬元，扣非歸母凈虧損7,683.74萬元。

港交所招股書顯示，2021年國富氫能實(shí)現(xiàn)營收32927.8萬元，凈虧損為7524.9萬元。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，不管國富氫能2021年到底虧損了7524.9萬元還是6,988.19萬元，其2019年-2023年均處于虧損狀態(tài)已是事實(shí)。

按國富氫能科創(chuàng)板招股書披露的數(shù)據(jù)，其2019年、2020年及2021年，凈虧損分別為1,767.38萬元、6,254.61萬元、6,988.19萬元。按港交所招股書披露，其2022年及2023年的年內(nèi)虧損分別為9621.8萬元、7504.3萬元。以此計(jì)算，國富氫能于2019年-2023年，五年時(shí)間累計(jì)虧損了3.2億元。

在A股招股書中，國富氫能曾稱“公司有望收窄虧損并預(yù)計(jì)于2023年實(shí)現(xiàn)盈虧平衡。”但可以看到，2023年虧損仍有7504.3萬元。

國富氫能將公司的虧損歸因于在研發(fā)方面的大量投入。2019年-2023年，國富氫能的研發(fā)費(fèi)用分別為1,388.47萬元、1,686.74萬元、4172.4萬元、4274萬元、3906.3萬元。

國富氫能預(yù)期，公司研發(fā)開支將繼續(xù)增加。2021年-2023年，國富氫能的研發(fā)開支主要用于采購研發(fā)材料，例如鋁管、碳纖維及閥門；支付研發(fā)人員的報(bào)酬及支付研發(fā)活動(dòng)所涉及的檢查及測試費(fèi)以及技術(shù)服務(wù)費(fèi)等方面。其中，2023年國富氫能有一半的研發(fā)開支用在了員工薪酬及福利上，為1974.5萬元。

2.應(yīng)收賬款兩年增1.6億，短債缺口1.94億元

持續(xù)虧損的狀態(tài)下，國富氫能的回款壓力也在上升。截至2021年、2022年及2023年12月31日，國富氫能的貿(mào)易及其他應(yīng)收款項(xiàng)分別為3.21億元、3.95億元及4.87億元。同期，貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為252天、321天及285天。

據(jù)披露，國富氫能大部分收入依賴主要客戶。截至2021年、2022年及2023年12月31日，國富氫能每年向五大客戶作出的銷售額分別占總收入的44.8%、53.5%及56.7%，向單一最大客戶作出的銷售額分別占總收入的13.3%、26.3%及16.5%。

截至2024年1月31日，國富氫能貿(mào)易及其他應(yīng)收款項(xiàng)為4.76億元，銀行借款為8.35億元，其中一年內(nèi)到期的借款有4.48億元，而同期現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅為2.54億元。

也就是說，以國富氫能目前賬上的現(xiàn)金，根本不夠償還一年內(nèi)應(yīng)還借款，債務(wù)缺口達(dá)1.94億元。

附：國富氫能上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

聯(lián)席保薦人：海通國際資本有限公司、中信證券（香港）有限公司

法律顧問：摩根路易斯律師事務(wù)所、禮豐律師事務(wù)所、霍金路偉律師行

申報(bào)會(huì)計(jì)師及獨(dú)立核數(shù)師：德勤•關(guān)黃陳方會(huì)計(jì)師行

獨(dú)立行業(yè)顧問：弗若斯特沙利文（北京）咨詢有限公司上海分公司

物業(yè)估值師：艾華迪評估咨詢有限公司

合規(guī)顧問：東吳證券國際融資有限公司

       原文標(biāo)題 : 國富氫能改道港交所IPO，兩份招股書信披數(shù)據(jù)打架