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羅翔曾說(shuō)：“你終會(huì)明白前途比愛(ài)情重要，你還會(huì)明白愛(ài)情比前途更難得，但最后你會(huì)明白，對(duì)的人，會(huì)站在你的前途里。”王學(xué)亮與邱惠珍的經(jīng)歷驗(yàn)證了這句話。

1986年7月，畢業(yè)于上海醫(yī)科大學(xué)藥學(xué)院（現(xiàn)為復(fù)旦大學(xué)藥學(xué)院）的王學(xué)亮，拿到了一份令人艷羨的體制內(nèi)工作，在普陀區(qū)衛(wèi)生學(xué)校擔(dān)任教師。與此同時(shí)，大了王學(xué)亮兩歲的邱惠珍已早他一年來(lái)到普陀區(qū)衛(wèi)生學(xué)校。兩人在此相識(shí)，多年后組建了一個(gè)“雙醫(yī)”家庭。

二人在醫(yī)學(xué)領(lǐng)域比翼雙飛。辭去普陀區(qū)衛(wèi)生學(xué)校的工作后，邱惠珍先是繼續(xù)在上海中醫(yī)藥大學(xué)攻讀生物化學(xué)研究生學(xué)位，碩士畢業(yè)后進(jìn)入上海實(shí)業(yè)科華生物技術(shù)公司擔(dān)任乙肝研究室主任，后在上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司擔(dān)任市場(chǎng)部經(jīng)理。

另一邊的王學(xué)亮則專(zhuān)注于事業(yè)，先后在上海市醫(yī)藥公司、上海思富制藥有限公司（中外合資）、上海第十五制藥廠、上海華氏醫(yī)用敷料有限公司、上海醫(yī)藥股份有限公司以及香港中大藥業(yè)有限公司任職。

積累了二十年行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，王學(xué)亮開(kāi)始著手創(chuàng)業(yè)，在2006年收購(gòu)了擁有一百多年歷史的上海延安藥業(yè)，并在2016年將上海延安醫(yī)藥洋浦股份有限公司（下稱(chēng)“延安醫(yī)藥”）送上了新三板。前不久，延安醫(yī)藥還向北交所遞交了招股說(shuō)明書(shū)，擬募集資金1.83億元。

IPO前夕，延安醫(yī)藥進(jìn)行了大手筆分紅，幾乎分掉了三年凈利潤(rùn)之和，尤其是最近一筆分紅，是前兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)之和，公司高額分紅大部分流進(jìn)了王學(xué)亮家族的口袋。兩年時(shí)間內(nèi)，延安醫(yī)藥三度更換董秘，給其IPO質(zhì)量留下諸多疑惑。

一、股權(quán)質(zhì)押為實(shí)控人借款提供反擔(dān)保，IPO前分走97%凈利

延安醫(yī)藥的前身為海南信誼醫(yī)藥有限公司，成立于2001年10月，注冊(cè)資本300萬(wàn)元，設(shè)立時(shí)由信誼藥廠、金色醫(yī)藥、陳軍力、董明謙、王學(xué)亮、林建平分別持股33%、33%、12%、8.5%、8.5%及5%。

資料顯示，信誼藥廠是一家由A股及港股上市公司上藥集團(tuán)（601607.SH，02607.HK）100%控股的國(guó)有企業(yè)。金色醫(yī)藥則為一家專(zhuān)業(yè)從事醫(yī)藥產(chǎn)品研究開(kāi)發(fā)的企業(yè)，由毛振民、毛建民、劉蘭芳三位自然人股東共同持股。

王學(xué)亮作為發(fā)起人之一，彼時(shí)，在延安醫(yī)藥擔(dān)任董事、總經(jīng)理一職。

2002年7月-2006年1月，一系列股權(quán)變動(dòng)后，信誼藥廠退出股東行列，公司控股股東變更為新自然人股東居爾德，持股36%，此外，公司還由金色醫(yī)藥、王學(xué)亮、徐冬根分別持股33%、17%及14%。

隨著股東的更迭，公司名稱(chēng)兩度更改，先是上海信誼制藥總廠洋浦有限公司，后為上海延安醫(yī)藥洋浦有限公司。王學(xué)亮在此期間成為延安醫(yī)藥的掌舵人，升任為公司董事長(zhǎng)。

到了2008年，延安醫(yī)藥的股東陣容再次發(fā)生重大變更，居爾德、徐冬根、金色醫(yī)藥紛紛退出，王學(xué)亮成為控股股東，持股67%，另外33%股份由邱惠珍持有，其為王學(xué)亮的配偶。

此次遞表前，王學(xué)亮、邱惠珍二人作為實(shí)控人直接持有延安醫(yī)藥合計(jì)55.62%的股份，并與其一致行動(dòng)人西藏天下合、西藏久盈、王首辰，合計(jì)控制公司74.28%股份。

其中，西藏天下合由王學(xué)亮及其兒子王首辰分別持股40%、60%，西藏久盈由邱惠珍、王首辰分別持股82.14%、17.86%，因此王首辰通過(guò)直接及間接方式持有公司8.04%的股份。資料顯示，目前王首辰還就讀于University of Queensland，曾在公司原料部和電子商務(wù)部任職，現(xiàn)年31歲。

目前，西藏天下合、西藏久盈持有公司的股權(quán)存在質(zhì)押的情況。今年6月20日，西藏久盈將其持有的1.81%的股權(quán)質(zhì)押予中國(guó)光大銀行海口分行，為西藏久盈申請(qǐng)貸款提供擔(dān)保；一個(gè)月后，西藏天下合、西藏久盈又分別將2.36%、7.09%的股權(quán)質(zhì)押予海南省中小企業(yè)融資擔(dān)保有限公司，為實(shí)控人王學(xué)亮、邱惠珍申請(qǐng)貸款提供反擔(dān)保。

除了王學(xué)亮一家之外，延安醫(yī)藥前10位股東中，還包括1位自然人股東袁釗，其持股3.1%，為公司董事兼副總經(jīng)理；以及4家外部投資者，分別為Ascendent Mint(HK) Limited、上海金浦、蘇州建元及蝸牛創(chuàng)富，持股比例分別為4.84%、3.15%、3.15%及2.02%，其中，在蝸牛創(chuàng)富中，王學(xué)亮還持有29.08%的股份。

申報(bào)IPO前，延安醫(yī)藥進(jìn)行了大手筆分紅，2022年12月，公司派發(fā)現(xiàn)金分紅8991.6萬(wàn)元，分紅金額遠(yuǎn)超2020年及2021年分紅金額2016萬(wàn)元、1995.47萬(wàn)元，三年累計(jì)分紅1.3億元，是公司三年凈利潤(rùn)之和的97%。按持股比例計(jì)算，王學(xué)亮一家三口落袋約9733.1萬(wàn)元。

二、頻換董秘，三年三任

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，近三年時(shí)間，延安醫(yī)藥的董事會(huì)秘書(shū)一職頻繁變動(dòng)，且人員變動(dòng)都是因?yàn)閭�(gè)人原因離任而非任期屆滿。

招股書(shū)顯示，2021年1月，公司原董事會(huì)秘書(shū)蘇宏鳴辭職；同年4月，張偉補(bǔ)選董事會(huì)秘書(shū)一職，任職不到兩年于2023年1月因個(gè)人原因辭職；2023年2月，嚴(yán)詩(shī)涵接任董秘。兩年時(shí)間里，延安醫(yī)藥更換了三次董事會(huì)秘書(shū)人員。

目前擔(dān)任公司董秘的嚴(yán)詩(shī)涵，其出生于1987年9月，曾分別在景尚旅業(yè)集團(tuán)股份有限公司、常州市博聰兒童用品股份有限公司、上海浦辰瑞鉑科技發(fā)展股份有限公司任投融資總監(jiān)等職務(wù)。2023年2月至今任公司董事會(huì)秘書(shū)，并于7月起兼任公司董事、總經(jīng)理助理，在此之前并未在公司任職過(guò)。

實(shí)際上，董秘對(duì)一家IPO企業(yè)而言，起著至關(guān)重要的作用。董事會(huì)秘書(shū)是上市公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，其對(duì)外負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管理;對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、股權(quán)投資、籌備董事會(huì)和股東大會(huì)，保障公司規(guī)范化運(yùn)作等事宜。遞表北交所前，延安醫(yī)藥頻換董秘，不得不令人對(duì)公司董秘的工作質(zhì)量產(chǎn)生質(zhì)疑，或?qū)⒁�起監(jiān)管關(guān)注及問(wèn)詢。

三、營(yíng)收、凈利雙降，“外快”貢獻(xiàn)四成毛利

延安醫(yī)藥為一家綜合性醫(yī)藥企業(yè)，主要從事化學(xué)藥品制劑、原料藥及醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，藥品制劑涵蓋消化系統(tǒng)、糖尿病、皮膚、抗感染以及呼吸系統(tǒng)等多個(gè)用藥領(lǐng)域。公司產(chǎn)品主要包括復(fù)方倍氯米松樟腦乳膏、消炎鎮(zhèn)痛膏、麝香草酚、那可丁等。

2020年-2022年及2023年上半年，延安醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為3.17億元、3.39億元、3.23億元及1.9億元；取得凈利潤(rùn)分別為3536.66萬(wàn)元、4942.37萬(wàn)元、4934.55萬(wàn)元及2678.53萬(wàn)元。2022年，公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)小幅下滑。

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，制劑類(lèi)產(chǎn)品為主要收入來(lái)源，報(bào)告期各期該產(chǎn)品銷(xiāo)售收入分別為1.9億元、1.65億元、1.67億元和9536.94萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為60.15%、48.64%、51.83%和50.71%。其次為原料類(lèi)產(chǎn)品，各期貢獻(xiàn)三成左右的收入。

不過(guò)，上述兩類(lèi)產(chǎn)品收入占比公司總營(yíng)收的比例呈下降趨勢(shì)，這主要是因?yàn)樽?021年開(kāi)始，延安醫(yī)藥增加了一項(xiàng)授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)收入。2021年-2023年上半年，公司授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)收入分別為4614.79萬(wàn)元、7029.96萬(wàn)元、2949.96萬(wàn)元，該項(xiàng)收入的毛利率各期高達(dá)97%左右。

那延安醫(yī)藥的授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)收入從何而來(lái)？招股書(shū)顯示，2016年8月，公司與天津君安簽訂《技術(shù)開(kāi)發(fā)（委托）合同》及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議，公司出資委托天津君安開(kāi)展格列齊特緩釋片質(zhì)量和療效一致性評(píng)價(jià)研究，天津君安完成后需將藥品上市許可持有人轉(zhuǎn)移至公司。

2020年12月，該產(chǎn)品通過(guò)一致性評(píng)價(jià)后，并于次年2月中標(biāo)第四批國(guó)家集采，但并未完成格列齊特緩釋片上市許可持有人變更。因此，公司通過(guò)向天津君安收取授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)的方式獲取相關(guān)收益。根據(jù)協(xié)議，公司以0.20元/片的價(jià)格（即12元/盒）按銷(xiāo)量向天津君安收取授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)。2021年-2023年上半年，天津君安為延安醫(yī)藥分別貢獻(xiàn)13.6%、21.88%、15.74%的收入，且均為公司前五大客戶之一。

不過(guò)，今年3月，天津君安將格列齊特緩釋片藥品上市許可持有人變更至延安藥業(yè)名下，同時(shí)天津君安停止生產(chǎn)該產(chǎn)品，2023年8月天津君安庫(kù)存銷(xiāo)售完畢后，公司不再產(chǎn)生授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)收入。

這意味著，自今年8月后，延安醫(yī)藥將沒(méi)有“授權(quán)生產(chǎn)許可費(fèi)”這筆偶發(fā)性收益，報(bào)告期各期若剔除這項(xiàng)收入，公司營(yíng)收及凈利或?qū)⒖s水。2022年，天津君安為延安醫(yī)藥貢獻(xiàn)了41.38%的毛利額。

值得一提的是，天津君安曾是公司實(shí)控人王學(xué)亮原控制的公司，2023年8月，王學(xué)亮將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方，名義上不再是關(guān)聯(lián)方。

四、毛利率與同行差距懸殊，產(chǎn)能長(zhǎng)期不飽和卻募資擴(kuò)產(chǎn)

細(xì)分公司產(chǎn)品來(lái)看，延安醫(yī)藥制劑類(lèi)產(chǎn)品包括復(fù)方倍氯米松樟腦乳膏、消炎鎮(zhèn)痛膏、奧美拉唑腸溶膠囊、復(fù)方甲氧那明膠囊等。

報(bào)告期內(nèi)，復(fù)方倍氯米松樟腦乳膏的整體銷(xiāo)售收入分別為5426.96萬(wàn)元、4838.35萬(wàn)元、5024.62萬(wàn)元、2965.46萬(wàn)元，占制劑銷(xiāo)售的比例在30%左右。

值得注意的是，復(fù)方倍氯米松樟腦乳膏20g/支的銷(xiāo)售單價(jià)由2021年的8.46元/支下滑至2023年上半年的5.54元/支，下滑幅度為34.52%，就單價(jià)下跌，延安醫(yī)藥坦言，是為了擴(kuò)大市場(chǎng)容量。

公司原料產(chǎn)品主要包括原料藥麝香草酚、那可丁、鹽酸甲氧那明以及中間體硫酰胺、那可丁中間體。其中，麝香草酚因其抗菌和抗炎作用，主要應(yīng)用于無(wú)極膏、消炎鎮(zhèn)痛膏、止癢痱子水等產(chǎn)品。

在2022年10月前，公司獨(dú)家擁有藥用麝香草酚的生產(chǎn)批文，向無(wú)極膏、消炎鎮(zhèn)痛膏等制劑生產(chǎn)企業(yè)供應(yīng)藥用麝香草酚。報(bào)告期內(nèi)，麝香草酚的銷(xiāo)售收入分別為3526.8萬(wàn)元、4279.05萬(wàn)元、2431.99萬(wàn)元和1762.01萬(wàn)元，在藥用麝香草酚領(lǐng)域市場(chǎng)占有率位居領(lǐng)先地位。

而2022年，伴隨著國(guó)內(nèi)已批準(zhǔn)在上市制劑中使用的麝香草酚的生產(chǎn)企業(yè)的增加，該產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，延安醫(yī)藥麝香草酚的銷(xiāo)量及價(jià)格紛紛下跌。當(dāng)期，公司麝香草酚銷(xiāo)量為2231.99kg，同比下降39.28%；銷(xiāo)售單價(jià)為1.09萬(wàn)元/kg，跌幅為6.4%，最終導(dǎo)致該產(chǎn)品銷(xiāo)售收入下跌了43.17%。

從盈利水平來(lái)看，延安醫(yī)藥原料產(chǎn)品毛利率水平領(lǐng)先于同行業(yè)可比公司。報(bào)告期內(nèi)，公司原料產(chǎn)品毛利率分別達(dá)42.89%、37.2%、33.05%及38.39%，行業(yè)均值為34.56%、31.31%、28.65%及18.92%，2022年，公司高出行業(yè)均值達(dá)19.47個(gè)百分點(diǎn)。

不過(guò)，制劑產(chǎn)品的毛利率水平卻遠(yuǎn)低于行業(yè)均值，各期分別相差33.51個(gè)百分點(diǎn)、31.69個(gè)百分點(diǎn)、29.77個(gè)百分點(diǎn)及19.37個(gè)百分點(diǎn)。

此外，延安醫(yī)藥研發(fā)實(shí)力也并不突出，發(fā)明專(zhuān)利數(shù)量墊底同行，研發(fā)費(fèi)用率也長(zhǎng)期低于可比公司平均水平。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為1,263.9萬(wàn)元、1,530.62萬(wàn)元、1,704.48萬(wàn)元和726.94萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.99%、4.51%、5.28%和3.84%。而同行研發(fā)費(fèi)用率均值分別為5.64%、6.59%、6.11%及6.18%。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，延安醫(yī)藥的產(chǎn)能利用率長(zhǎng)期以來(lái)處于不飽和狀態(tài)。2020年-2023年上半年，公司主要?jiǎng)┬蛙浉鄤┑漠a(chǎn)能利用率分別為76.79%、43.84%、67.47%及70.03%，呈震蕩下跌趨勢(shì)。

2023年上半年，公司硬膠囊劑、片劑、延安湖北原料藥、無(wú)棣融川中間體的產(chǎn)能利用率也分別僅有67.47%、19.96%、35.85%、61.35%及72.59%。

而產(chǎn)能利用率嚴(yán)重不足的情況下，延安醫(yī)藥仍謀求擴(kuò)產(chǎn)。此次IPO，其計(jì)劃募集資金1.83億元，其中7261.41萬(wàn)元用于制劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、1.1億元用于多功能制劑研發(fā)中心項(xiàng)目1.1億元。

五、信披多次違規(guī)，子公司屢屢被罰

今年以來(lái)，全面實(shí)行注冊(cè)制的背景下，上市公司信息披露成為監(jiān)管重點(diǎn)。年內(nèi)監(jiān)管層發(fā)出超千條處罰信息，強(qiáng)監(jiān)管信號(hào)愈發(fā)明確。而在眾多處罰信息中，近半處罰來(lái)自信息披露違法違規(guī)。延安藥業(yè)也是其中被處罰的企業(yè)之一。

2022年1月7日，延安醫(yī)藥因未及時(shí)披露申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案相關(guān)公告，構(gòu)成信息披露違規(guī)，公司及相關(guān)責(zé)任主體被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

同年2月10日，延安醫(yī)藥又因未及時(shí)審議并披露關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)，公司及相關(guān)責(zé)任主體被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

除了信披違規(guī)被警示，延安醫(yī)藥還受到多次行政處罰。因消防、安全生產(chǎn)、應(yīng)急、稅務(wù)等6項(xiàng)問(wèn)題，2020年以來(lái)，公司累計(jì)被罰沒(méi)10.16萬(wàn)元。

其中，被罰金額最高的是2020年2月20日，子公司鎮(zhèn)江建蘇因未遵守安全生產(chǎn)管理相關(guān)法律、法規(guī)，被鎮(zhèn)江市應(yīng)急管理局責(zé)令期限改正、罰款8.75萬(wàn)元。

另外，2023年1月1日，子公司無(wú)棣融川因事故調(diào)查報(bào)告未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向應(yīng)急管理局備案被無(wú)棣縣應(yīng)急管理局罰款8000元。

附：延安醫(yī)藥上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷(xiāo)商：天風(fēng)證券股份有限公司

律師事務(wù)所：北京德恒律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

       原文標(biāo)題 : 這家醫(yī)藥IPO，多次信披違規(guī)被警示