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文/瑞財(cái)經(jīng) 孫肅博

被稱(chēng)為“紅顏殺手”的“乳腺癌”，已成為全球第一大癌癥。

2023年1月，一款商品名為“優(yōu)替帝”的藥物被成功納入國(guó)家醫(yī)保目錄，極大緩解了晚期乳腺癌患者的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。

這款藥物的通用名稱(chēng)為“優(yōu)替德隆注射液”，其聯(lián)合卡培他濱，可適用于已接受過(guò)至少一種化療方案的復(fù)發(fā)或轉(zhuǎn)移性乳腺癌患者。

自2021年問(wèn)市后，“優(yōu)替德隆”在界內(nèi)的反響極大，其打破了我國(guó)長(zhǎng)期以來(lái)晚期乳腺癌治療的瓶頸，結(jié)束了國(guó)內(nèi)近二十年來(lái)沒(méi)有自主開(kāi)發(fā)1類(lèi)化療創(chuàng)新藥的局面。

作為“優(yōu)替帝”的研發(fā)公司，北京華昊中天生物醫(yī)藥股份有限公司（以下稱(chēng)“華昊中天”）在該藥物上市的第二年便向資本市場(chǎng)發(fā)起了沖擊，于滬市科創(chuàng)板遞交了招股書(shū)。

然而，歷經(jīng)兩輪問(wèn)詢(xún)的轟炸，華昊中天于2023年5月主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)。

2024年農(nóng)歷新年前夕，資本市場(chǎng)再度收到了華昊中天的消息。這一次，其目標(biāo)指向了港交所。

不管是從遞交于上交所的招股書(shū)還是港交所的招股書(shū)中都不難發(fā)現(xiàn)，“優(yōu)替德隆”是華昊中天目前唯一商業(yè)化的產(chǎn)品。盡管從2022年至2023年前三季度末，該產(chǎn)品的銷(xiāo)量勁增，可仍無(wú)法改變?nèi)A昊中天業(yè)績(jī)虧損的局面。2019年-2023年三季度末，華昊中天已累計(jì)虧損6.9億元。

一、博士夫婦回國(guó)創(chuàng)業(yè)，十四年后獲千萬(wàn)股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)

能夠成功研發(fā)并商業(yè)化“優(yōu)替德隆”，華昊中天離不開(kāi)邱榮國(guó)、唐莉夫婦多年的努力。

1.海歸博士夫婦回國(guó)創(chuàng)業(yè)

1983年7月，邱榮國(guó)、唐莉二人紛紛從武漢大學(xué)畢業(yè)，一個(gè)拿到了病毒學(xué)學(xué)士學(xué)位，一個(gè)則拿到微生物學(xué)理學(xué)學(xué)士學(xué)位。

從武大本科畢業(yè)后，邱榮國(guó)繼續(xù)留在本校攻讀了病毒生化學(xué)碩士學(xué)位，而唐莉則于1988年10月獲得了中國(guó)協(xié)和醫(yī)科大學(xué)（現(xiàn)北京協(xié)和醫(yī)學(xué)院）微生物基因工程理學(xué)碩士學(xué)位。

1990年，唐莉26歲，邱榮國(guó)28歲，兩個(gè)懷揣夢(mèng)想的年輕人決定遠(yuǎn)赴國(guó)外求學(xué)，繼續(xù)充實(shí)自己的知識(shí)儲(chǔ)備。

后于1994年8月，唐莉獲得了美國(guó)威斯康星大學(xué)麥迪遜分校博士學(xué)位。1997年5月，邱榮國(guó)獲得了烏得勒支大學(xué)的細(xì)胞與分子生物學(xué)博士學(xué)位。

在美期間，邱榮國(guó)還曾擔(dān)任過(guò)加州大學(xué)舊金山分校的研究學(xué)者、Onyx Pharmaceuticals,Inc.、Kosan Biosciences,Inc.的科學(xué)家及Panomics,Inc.的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。此外，他還曾于加州大學(xué)伯克利分校從事了博士后研究。而唐莉也曾于美國(guó)威斯康星大學(xué)麥迪遜分校藥學(xué)院進(jìn)行博士后研究，此后還擔(dān)任了Kosan Biosciences,Inc.的高級(jí)科學(xué)家。

懷揣著“致力原創(chuàng)新藥，造福腫瘤患者”的使命，2002年7月，已在生物醫(yī)藥行業(yè)積累了一定經(jīng)驗(yàn)的唐莉和邱榮國(guó)選擇回到國(guó)內(nèi)，與王建、楊玖及北京市華銀實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)集團(tuán)（以下稱(chēng)“華銀實(shí)業(yè)”）成立了華昊中天的前身北京華昊中天生物技術(shù)有限公司（以下稱(chēng)“華昊中天有限”）。

剛成立時(shí)，華昊中天有限的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，唐莉、邱榮國(guó)、王建、楊玖及華銀實(shí)業(yè)的持股比例分別為22%、22%、21%、20%及15%。

公司成立后不久，華銀實(shí)業(yè)決定撤資，而其他股東也想通過(guò)受控實(shí)體持有各自的股權(quán)，因此華昊中天有限開(kāi)始了股權(quán)重組。

2005年1月，北京華銀以15萬(wàn)元的價(jià)格向聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)有限公司（王建實(shí)控，以下稱(chēng)“聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)”）轉(zhuǎn)讓了15%股權(quán)，楊玖以9萬(wàn)元的價(jià)格向自己實(shí)控的大連融科投資發(fā)展有限公司（以下稱(chēng)“大連融科”）轉(zhuǎn)讓了9%股權(quán)。此外，王建、楊玖及邱榮國(guó)分別向聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)了轉(zhuǎn)讓21%、11%及3.5%股權(quán)，代價(jià)分別為21萬(wàn)元、11萬(wàn)元及3.5萬(wàn)元；唐莉及邱榮國(guó)分別向Baygen QT Inc.（唐莉?qū)嵖兀┺D(zhuǎn)讓了22%及18.5%股權(quán)，代價(jià)分別為22萬(wàn)元及18.5萬(wàn)元。

這次轉(zhuǎn)讓后，華昊中天有限由聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)持股50.5%，由大連融科持股9%，由Baygen QT Inc.持股40.5%。也就是說(shuō)，此時(shí)的華昊中天是王建、楊玖、唐莉三個(gè)人的公司。

2006年，為了籌錢(qián)搞研發(fā)，華昊中天有限引進(jìn)了新股東北京泰沃德投資有限公司，該公司實(shí)控人吳立，正是歷史股東華銀實(shí)業(yè)的法人。

由于當(dāng)時(shí)聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)、大連融科及Baygen QT Inc.的財(cái)務(wù)流動(dòng)性均有限，所以華昊中天有限在增資前后進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�以便達(dá)到各方協(xié)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2006年6月2日，Baygen QT Inc.、大連融科及聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)分別向北京泰沃德轉(zhuǎn)讓了20.5%、8.1%及49.6%股權(quán)，總代價(jià)78.2萬(wàn)元。同日，各方又按轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例進(jìn)一步向華昊中天有限進(jìn)行了增資，增資完成后，華昊中天有限的注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。彼時(shí)，公司由聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)持股0.9%，由大連融科持股0.9%，由Baygen QT Inc.持股20%,由北京泰沃德持股78.2%。

此后于2006年9月12日，北京泰沃德又向Baygen QT Inc.、大連融科及聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)分別轉(zhuǎn)讓了20.50%、8.1%及7.6%股權(quán)，總代價(jià)為362萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓完成后，華昊中天有限分別由北京泰沃德、Baygen QT Inc.、大連融科及聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)持有42%、40.5%、9%及8.5%股權(quán)。

時(shí)間轉(zhuǎn)眼過(guò)了五年，2011年1月，在相繼完成“組合生物合成技術(shù)開(kāi)發(fā)新型埃博霉素抗腫瘤新藥項(xiàng)目”、“新型埃博霉素國(guó)家1類(lèi)抗癌新藥優(yōu)替德隆注射液的臨床研究”及“新型埃博霉素Demethilone作為抗腫瘤新藥的成藥性研究”后，華昊中天有限獲得了繼續(xù)開(kāi)展優(yōu)替德隆注射液II/III期臨床試驗(yàn)的IND批準(zhǔn)。

看起來(lái)，公司開(kāi)發(fā)創(chuàng)新藥的愿景正一步步實(shí)現(xiàn)，可當(dāng)年8月，曾與唐莉、邱榮國(guó)共同開(kāi)始創(chuàng)業(yè)之路的楊玖、王建及后加入的吳立卻選擇了撤資。

彼時(shí)，北京泰沃德、大連融科及聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)有限公司向崔傳義實(shí)控的山東迅達(dá)化工集團(tuán)有限公司（以下稱(chēng)“山東迅達(dá)”）轉(zhuǎn)讓了各自所持的華昊中天有限全部股權(quán)（合計(jì)占公司59.5%股權(quán)），總代價(jià)為2975萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓完成后，華昊中天有限分別由山東迅達(dá)及Baygen QT Inc.持股59.5%及40.5%。

2012年，華昊中天的合成生物學(xué)中試基地正式建成。這意味著華昊中天彼時(shí)的產(chǎn)品商業(yè)化又向前邁進(jìn)了一步。而從中試基地建成的次年起，華昊中天有限也開(kāi)始了自己的融資之路。

2.創(chuàng)始人夫婦獲股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，并低價(jià)增持股份

從2013年到2020年，七年的時(shí)間，華昊中天有限共進(jìn)行了六輪融資，融資總額約11.65億元，估值從1.4億元被催肥至44.9億元，增長(zhǎng)了約31倍。

細(xì)看華昊中天的融資過(guò)程，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》從中發(fā)現(xiàn)，華昊中天的兩個(gè)創(chuàng)始人唐莉、邱榮國(guó)多次獲得了來(lái)自投資者的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。

2015年5月-6月，華昊中天進(jìn)行了B輪融資。彼時(shí)，廈門(mén)鷹燕科技有限公司（以下稱(chēng)“廈門(mén)鷹燕”）、深圳市達(dá)晨創(chuàng)豐股權(quán)投資企業(yè)（以下稱(chēng)“深圳達(dá)晨”）、北京崇德弘信創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱(chēng)“北京崇德”）、熊人杰及唐莉合計(jì)認(rèn)購(gòu)了華昊中天有限590.3億元注冊(cè)資本，總代價(jià)為9560萬(wàn)元。通過(guò)此次增資，華昊中天有限的注冊(cè)資本達(dá)到了22,232,860元。

在此次增資后不到一年，2016年2月26日，深圳達(dá)晨、熊人杰、北京崇德、廈門(mén)鷹燕分別向一家名為“北京北進(jìn)緣科技有限公司”（以下稱(chēng)“北京北進(jìn)緣”）的公司轉(zhuǎn)讓了所持有的華昊中天有限26.69萬(wàn)元、2.97萬(wàn)元、25.42萬(wàn)元及35.46萬(wàn)元注冊(cè)股本對(duì)應(yīng)的股權(quán)，代價(jià)均為0。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱了解，北京北進(jìn)緣成立于2011年9月29日，由唐莉、邱榮國(guó)各持股51%及49%。

對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價(jià)為0，華昊中天解釋稱(chēng)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了獎(jiǎng)勵(lì)唐莉及邱榮國(guó)對(duì)公司研發(fā)活動(dòng)及管理所作出的貢獻(xiàn)。

按深圳達(dá)晨、熊人杰、北京崇德及廈門(mén)鷹燕的入股價(jià)格計(jì)算，北京北進(jìn)緣合計(jì)收購(gòu)的90.535萬(wàn)元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)股權(quán)價(jià)值約為1,608.81萬(wàn)元。

另外值得一提的是，唐莉在與B輪融資者同時(shí)增資之際，其增資價(jià)格為1.08元/注冊(cè)資本，不足其他投資者入股價(jià)格的一成。

在B輪融資及獲得B輪投資者的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)后，2016年11月15日，北京北進(jìn)緣又以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格再次認(rèn)購(gòu)了華昊中天有限新發(fā)行注冊(cè)資本71.04萬(wàn)元。對(duì)此，華昊中天有限解釋為，這是作為對(duì)唐莉及邱榮國(guó)擔(dān)任公司核心研發(fā)人員及高級(jí)管理層所作貢獻(xiàn)的獎(jiǎng)勵(lì)。

2017年8月12日，為獎(jiǎng)勵(lì)管理層團(tuán)隊(duì)及研發(fā)團(tuán)隊(duì)，華昊中天的C輪投資者北京中嶺燕園創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、貝達(dá)藥業(yè)股份有限公司及珠海星空瑤光投資合伙企業(yè)（有限合伙）又各自向北京北進(jìn)緣無(wú)償轉(zhuǎn)讓了其新認(rèn)購(gòu)股權(quán)的15%。

據(jù)悉，這三位投資者此前合計(jì)以1億元認(rèn)購(gòu)了華昊中天261.563萬(wàn)元注冊(cè)資本，入股價(jià)格約為38.23元/注冊(cè)資本。根據(jù)計(jì)算，北京北進(jìn)緣此次無(wú)償獲得的股權(quán)價(jià)值約為1,499.93萬(wàn)元。

2018年12月5日，D輪融資投資者國(guó)投（上海）科技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）、南京高科新浚成長(zhǎng)一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、四川新同德大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、成都菁融創(chuàng)業(yè)投資有限公司、成都成創(chuàng)智聯(lián)科技合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)認(rèn)購(gòu)了華昊中天有限254.86萬(wàn)元注冊(cè)資本，總代價(jià)為2億元。而同期，北京北進(jìn)緣又是僅以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格了認(rèn)購(gòu)華昊中天有限新注冊(cè)資本144.195萬(wàn)元。

不過(guò)，在D輪融資后，北京北進(jìn)緣向深圳達(dá)晨、北京崇德、熊人杰均以0元分別轉(zhuǎn)讓了所持華昊中天12.43萬(wàn)元、11.83萬(wàn)元、1.38萬(wàn)元注冊(cè)資本。

據(jù)了解，這是因?yàn)樵贐輪融資時(shí)，華昊中天與深圳達(dá)晨、北京崇德及熊人杰就增資協(xié)議進(jìn)行了“里程碑對(duì)賭”，約定深圳達(dá)晨、北京崇德、熊人杰完成增資后，立即分別拿出26.69萬(wàn)元、25.42萬(wàn)元、2.97萬(wàn)元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給北京北進(jìn)緣，作為員工對(duì)賭激勵(lì)股權(quán)。

如華昊中天有限未達(dá)到“里程碑對(duì)賭”條件 （指華昊中天有限應(yīng)于2017年1月31日以前獲得國(guó)家食藥監(jiān)總局核發(fā)的新藥證書(shū)），則北京北進(jìn)緣應(yīng)向深圳達(dá)晨、北京崇德、熊人杰分別轉(zhuǎn)回全部激勵(lì)股權(quán)。

后續(xù)，華昊中天有限雖然并未按約達(dá)成“里程碑對(duì)賭”的條件，但深圳達(dá)晨、北京崇德、熊人杰對(duì)“里程碑對(duì)賭”條款進(jìn)行了完全豁免。因此，北京北進(jìn)緣后向深圳達(dá)晨、北京崇德、熊人杰分別無(wú)償轉(zhuǎn)讓了華昊中天有限12.43萬(wàn)元、11.83萬(wàn)元、1.38萬(wàn)元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)股權(quán)。

除了獲得投資方的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，唐莉、邱榮國(guó)全資持股的北京北進(jìn)緣還進(jìn)行了股權(quán)套現(xiàn)。

2020年11月，在華昊中天有限進(jìn)行E輪增資的同時(shí)，北京北進(jìn)緣還向佛山弘陶同選股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門(mén)斐昱螢創(chuàng)實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）各轉(zhuǎn)讓了14.08萬(wàn)元、3.9萬(wàn)元注冊(cè)資本，代價(jià)分別為2100萬(wàn)元、500萬(wàn)元，合計(jì)套現(xiàn)2600萬(wàn)元。

值得注意的是，北京北進(jìn)緣此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的均價(jià)為144.63元/注冊(cè)資本，不僅較同期E輪融資的價(jià)格高，也較同期其他股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格要高。

E輪融資中，除了員工持股平臺(tái)珠海華錦的入股價(jià)格為9.96元/注冊(cè)資本外，外部投資者倚鋒睿華（棗莊）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、倚鋒十四期（棗莊）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、經(jīng)緯中國(guó)第六香港有限公司、建創(chuàng)中民（昆山）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)祺睿股權(quán)投資中心（有限合伙）、深圳前海建成開(kāi)元企業(yè)管理有限公司、天津天創(chuàng)涌鑫企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、成都生物城一號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、晉江光資創(chuàng)科壹號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、金鼎投資（天津）有限公司的入股價(jià)格均為128.3元/注冊(cè)資本。

而與北京北進(jìn)緣同期進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的龍磐生物醫(yī)藥創(chuàng)投、馨升創(chuàng)投、珠海星空，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為126.3元/注冊(cè)資本。

二、沖擊科創(chuàng)板IPO中途“撤單”，創(chuàng)始人夫婦投票權(quán)不足30%

2021年3月，華昊中天有限獲得了優(yōu)替德隆注射液治療轉(zhuǎn)移性乳腺癌的國(guó)家藥監(jiān)局批準(zhǔn)上市。

中國(guó)工程院院士、中國(guó)腫瘤內(nèi)科治療創(chuàng)始人和開(kāi)拓者、國(guó)家新藥（抗腫瘤）臨床研究中心名譽(yù)主任孫燕曾表示，優(yōu)替德隆注射液的上市，打破了我國(guó)長(zhǎng)期以來(lái)晚期乳腺癌治療的瓶頸，結(jié)束了三十年來(lái)除紫杉醇外無(wú)突破性化療藥物的局面。

優(yōu)替德隆注射液上市后兩個(gè)月，華昊中天有限整體改制為股份有限公司，并更名為“北京華昊中天生物醫(yī)藥股份有限公司”。

次年6月末，華昊中天敲響了上交所的大門(mén)，于科創(chuàng)板遞交了招股書(shū)，擬募資15億元用于創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目、一類(lèi)抗腫瘤新藥優(yōu)替德隆產(chǎn)業(yè)化及基地技改擴(kuò)能項(xiàng)目、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金方面。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，華昊中天計(jì)劃于科創(chuàng)板上市時(shí)，采用的是《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（2020年修訂）》第二十二條第二款第（五）項(xiàng)規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)。即“預(yù)計(jì)市值不低于40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。”

然而，在歷經(jīng)兩輪問(wèn)詢(xún)后，2023年5月，華昊中天主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)。

從2022年6月于上交所遞交招股書(shū)到此次于港交所遞交招股書(shū)期間，華昊中天再未獲得過(guò)增資。

直至此次遞表前，華昊中天由Baygen QT Inc.、上海馨升、國(guó)投創(chuàng)業(yè)、上海海岱、珠海京蓉、珠海華錦、倚鋒睿華、北京崇德、MatrixPartnersChinaVI,L.P、珠海華欣、龍磐創(chuàng)投、深圳達(dá)晨、張海燕、貝達(dá)藥業(yè)股份有限公司、中嶺創(chuàng)投、高科新浚、倚鋒十四、珠海華蓉、珠海星空、天津天創(chuàng)、寧波久生、唐莉、成都創(chuàng)投、寧波祺睿、嘉興星空、前海建成、成都生物城、佛山弘陶、佛山智藥創(chuàng)投、四川新同德、MatrixPartnersChinaVI-A,L.P、建創(chuàng)中民、金鼎投資、廈門(mén)斐昱、成都菁融、朗瑪三十四號(hào)、朗瑪三十二號(hào)、晉江光資、深圳中聚、朗瑪二十六號(hào)、北京北進(jìn)緣及成都成創(chuàng)分別持有約11.57%、9.94%、8.41%、6.99%、5.83%、5.49%、4.68%、4.44%、4.42%、4.00%、3.99%、3.66%、3.18%、3.18%、1.91%、1.82%、1.56%、1.43%、1.15%、1.11%、1.11%、1.03%、0.89%、0.89%、0.77%、0.67%、0.67%、0.59%、0.58%、0.55%、0.48%、0.45%、0.45%、0.45%、0.36%、0.35%、0.23%、0.22%、0.19%、0.19%、0.12%及0.02%股權(quán)。

其中，唐莉除了直接持有華昊中天約1.03%已發(fā)行股本外，其控制的Baygen QT Inc.、北京北進(jìn)緣、珠海華欣、珠海華錦、珠海京蓉及珠海華蓉還合計(jì)持有華昊中天約28.44%已發(fā)行股本。

2022年9月15日，唐莉與邱榮國(guó)訂立了共同控制協(xié)議。因此，唐莉、邱榮國(guó)、Baygen QT Inc.、北京北進(jìn)緣、珠海華欣、珠海華錦、珠海京蓉及珠海華蓉于華昊中天遞表前，合計(jì)有權(quán)行使公司約29.47%投票權(quán)，并構(gòu)成單一最大股東組別。

需要指出的是，此前上交所曾就華昊中天公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性提出過(guò)質(zhì)疑。

對(duì)此，華昊中天回復(fù)表示，2020年初至2021年5月期間，唐莉、邱榮國(guó)直接及間接控制公司的股權(quán)比例在29.47%-33.95%之間，公司其他股東持股比例不高且較為分散，公司第一大股東均系唐莉、邱榮國(guó)控制的主體美國(guó)北進(jìn)緣（Baygen QT Inc.）或北京北進(jìn)緣。

2021年5月，公司改制為股份有限公司至公司于上交所遞交招股書(shū)前，唐莉、邱榮國(guó)直接及間接控制公司約29.47%股份（至今仍未發(fā)生變化）。鑒于公司其他股東持股比例不高且較為分散，除唐莉、邱榮國(guó)的主體美國(guó)北進(jìn)緣（Baygen QT Inc.）外，無(wú)任一股東持股比例超過(guò)10%，且除獨(dú)立董事外，美國(guó)北進(jìn)緣（Baygen QT Inc.）提名的董事占公司董事會(huì)人數(shù)的2/3，所以唐莉、邱榮國(guó)兩人能夠?qū)�公司發(fā)揮重大影響。

三、上交所遞表后多位員工離職，與前員工股權(quán)糾紛未解

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，截至遞表前，華昊中天共有珠海華錦、珠海華欣、珠海華蓉三個(gè)員工持股平臺(tái)。

對(duì)于為何設(shè)立多個(gè)員工持股平臺(tái)，上交所曾對(duì)華昊中天提出過(guò)質(zhì)疑。

對(duì)此，華昊中天表示，為了完善和規(guī)范公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司起初成立了兩個(gè)員工持股平臺(tái)以對(duì)研發(fā)、管理、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、商務(wù)、市場(chǎng)推廣等各部門(mén)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，其中珠海華錦主要為激勵(lì)研發(fā)、生產(chǎn)、管理等核心員工設(shè)立，珠海華欣主要為激勵(lì)銷(xiāo)售、商務(wù)及市場(chǎng)推廣和管理等相關(guān)團(tuán)隊(duì)人員設(shè)立。

2021年，因珠海華錦的合伙人王某波（華昊中天前員工，已回購(gòu)?fù)嘶铮┎慌浜现楹ＨA錦辦理工商變更，無(wú)法增加其他激勵(lì)對(duì)象員工為合伙人，于是華昊中天于2022年另設(shè)了員工持股平臺(tái)珠海華蓉完成對(duì)其他研發(fā)及管理團(tuán)隊(duì)的股權(quán)激勵(lì)。

提到王某波，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解到，其之所以不配合珠海華錦辦理工商變更，是因?yàn)槠渑c珠海華錦存在一起股權(quán)糾紛。

據(jù)悉，王某波原系華昊中天的員工，2020年11月，珠海華錦、王某波及華昊中天有限共同簽署了《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議》，約定王某波作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象。

2021年1月，王某波經(jīng)工商登記成為珠海華錦的有限合伙人，占珠海華錦出資總額的比例約為4.25%，間接持有約0.23%華昊中天股份。

2022年1月，珠海華錦向北京市大興區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判令被告王某波持有的珠海華錦全部財(cái)產(chǎn)份額變更登記于珠海華錦執(zhí)行事務(wù)合伙人唐莉名下。

珠海華錦在《民事起訴書(shū)》提到，王某波自2021年年初起無(wú)故停止工作且拒不出勤，且在《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議》簽署前及生效后一直投資并受雇于存在競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的南京麥哲倫醫(yī)藥科技有限公司，擔(dān)任該公司的監(jiān)事，嚴(yán)重違反了其在《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議》項(xiàng)下的義務(wù)，并已觸發(fā)《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議》的回購(gòu)條款。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)及天眼查后發(fā)現(xiàn)，該案目前仍處于一審階段，尚未由定論。

除了持股平臺(tái)與王某波之間存在股權(quán)糾紛，華昊中天本身也與員工之間發(fā)生過(guò)股權(quán)糾紛。

2021年11月17日，劉某莉向北京市大興區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判令確認(rèn)其為華昊中天股東，并由北京北進(jìn)緣協(xié)助華昊中天辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

劉某莉在《民事起訴書(shū)》中稱(chēng)，2015年4月30日，其本人與北京北進(jìn)緣及華昊中天三方簽署了《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)》。該《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)》第1條約定，華昊中天將部分股權(quán)用于對(duì)其本人股權(quán)激勵(lì)，該激勵(lì)股權(quán)暫由北京北進(jìn)緣代持。同時(shí)，協(xié)議第2.2條約定，其本人有權(quán)在華昊中天準(zhǔn)備國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行上市時(shí)，一次性行權(quán)。第2.3條約定，行權(quán)期為2年，其本人可對(duì)其名下股權(quán)期權(quán)的100%申請(qǐng)行權(quán)，華昊中天、北京北進(jìn)緣及其股東均應(yīng)無(wú)條件配合。此外，該協(xié)議第3.5條，對(duì)行權(quán)條件及股份份額等進(jìn)行約定。

2020年2月19日，華昊中天與劉某莉簽署《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)2》，對(duì)2015年4月30日簽署的《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)》進(jìn)行補(bǔ)充。該《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)2》第2.1條確認(rèn)，原《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)》中2015年的激勵(lì)股權(quán)（0.25%），劉某莉仍然可以認(rèn)購(gòu)。

劉某莉認(rèn)為，華昊中天準(zhǔn)備在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行上市，因此其已符合《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)2》中約定的行權(quán)條件及期限，其有權(quán)依據(jù)上述協(xié)議約定，以及《公司法》及其司法解釋的相關(guān)規(guī)定，要求法院確認(rèn)劉曉莉?yàn)槿A昊中天公司持股比例為0.25%的股東。

2022年10月21日，北京市大興區(qū)人民法院對(duì)該案做出了一身判決，判令劉某莉支付北京北進(jìn)緣4.1萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，北京北進(jìn)緣名下持有的華昊中天0.1%的股權(quán)歸劉曉莉所有。

此后，北京北進(jìn)緣向北京市第二中級(jí)人民法院提起了上訴。2023年2月15日，劉某莉與北京北進(jìn)緣在案外達(dá)成了和解。

根據(jù)雙方的《和解協(xié)議》，北京北進(jìn)緣向劉某莉支付第一筆和解金后，劉某莉即放棄并不再主張申請(qǐng)執(zhí)行《民事判決書(shū)》，北京北進(jìn)緣亦不再向劉曉莉主張支付4.1萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，相互之間不存在任何爭(zhēng)議糾紛或潛在爭(zhēng)議糾紛。

據(jù)悉，自2015年4月起，華昊中天進(jìn)行了多次股權(quán)激勵(lì)。截至2022年12月31日以及截至2023年9月30日，華昊中天已產(chǎn)生的以權(quán)益結(jié)算以股份為基礎(chǔ)的付款開(kāi)支分別為8070萬(wàn)元及3630萬(wàn)元。

華昊中天表示，為進(jìn)一步激勵(lì)員工，公司日后或會(huì)額外產(chǎn)生以股份為基礎(chǔ)的付款開(kāi)支，而這可能導(dǎo)致其經(jīng)營(yíng)開(kāi)支增加，進(jìn)而對(duì)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕�影響。此外，以股份為基礎(chǔ)的付款而增發(fā)H股可能會(huì)攤薄股東股權(quán)，導(dǎo)致H股價(jià)值下跌。

除了與員工發(fā)生股權(quán)糾紛外，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》還發(fā)現(xiàn)，在華昊中天于上交所遞交招股書(shū)后，有多位經(jīng)理、總監(jiān)級(jí)別的員工離職了。

其中包括，華昊中天原董事兼副總經(jīng)理謝恒、原銷(xiāo)售部運(yùn)營(yíng)總監(jiān)徐明博、原銷(xiāo)售部大區(qū)經(jīng)理蔡春紅、原銷(xiāo)售部地區(qū)經(jīng)理徐文安、沈捷華、原銷(xiāo)售部運(yùn)營(yíng)經(jīng)理黃際輝、原銷(xiāo)售部醫(yī)藥信息主管霍靜、原醫(yī)學(xué)部醫(yī)學(xué)總監(jiān)王立平、原醫(yī)學(xué)部醫(yī)學(xué)經(jīng)理陳麗、原注冊(cè)總監(jiān)史克勇、原臨床副總監(jiān)錢(qián)美玲、原人力資源高級(jí)經(jīng)理仇懿。

對(duì)此，華昊中天表示，上述人員均系個(gè)人原因離職，與公司不存在爭(zhēng)議糾紛或潛在爭(zhēng)議糾紛。

四、近五年累虧7億，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流亮紅燈

2023年3月，優(yōu)替德隆注射液被納入了2022年國(guó)家醫(yī)保藥品目錄，這無(wú)疑減輕了患者的用藥負(fù)擔(dān)。

截至2022年底，華昊中天的優(yōu)替德隆注射液的銷(xiāo)量為18,483瓶。到了截至2023年第三季度末，該銷(xiāo)量已達(dá)到76,756瓶。九個(gè)月的時(shí)間，銷(xiāo)量增長(zhǎng)了315.28%。

然而，在僅有一款產(chǎn)品成功上市的情況下，華昊中天仍處于虧損的局面。

華昊中天坦言，優(yōu)替德隆注射液有限的市場(chǎng)滲透率會(huì)限制其規(guī)�；�能力，這可能導(dǎo)致每銷(xiāo)售單位的運(yùn)營(yíng)成本相對(duì)較高，進(jìn)一步壓縮利潤(rùn)空間。而較小的利潤(rùn)率也可能限制對(duì)進(jìn)一步產(chǎn)品開(kāi)發(fā)的投資，這些因素可能會(huì)對(duì)公司的整體業(yè)務(wù)表現(xiàn)及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

據(jù)悉，2019年-2021年，華昊中天的收入分別為0、0、7,106.4萬(wàn)元；歸母凈虧損分別為-5,592.06萬(wàn)元、-6,525萬(wàn)元、-2.78億元。

根據(jù)招股書(shū)，截至2022年末及 2023年前九月，華昊中天的收入分別為3280萬(wàn)元及5660萬(wàn)元；期內(nèi)虧損分別為1.61億元及1.3億元。對(duì)此，華昊中天表示，主要是歸因于銷(xiāo)售及分銷(xiāo)開(kāi)支、研發(fā)開(kāi)支及行政開(kāi)支。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，華昊中天用在銷(xiāo)售分銷(xiāo)及研發(fā)方面的開(kāi)支不相上下。

據(jù)悉，華昊中天的銷(xiāo)售及分銷(xiāo)開(kāi)支包括員工成本、以權(quán)益結(jié)算以股份為基礎(chǔ)的付款開(kāi)支及營(yíng)銷(xiāo)開(kāi)支。截至2022年末及 2023年前九月，華昊中天的銷(xiāo)售及分銷(xiāo)開(kāi)支分別為9790萬(wàn)元、7320萬(wàn)元。

而華昊中天的研發(fā)開(kāi)支則主要包括員工成本、以權(quán)益結(jié)算以股份為基礎(chǔ)的付款開(kāi)支、技術(shù)服務(wù)開(kāi)支及臨床開(kāi)支。截至2022年末及 2023年前九月，華昊中天的研發(fā)開(kāi)支分別為8270萬(wàn)元及9270萬(wàn)元。

值得注意的是，華昊中天此前一直享受政府補(bǔ)助、補(bǔ)貼及其他優(yōu)惠政策，作為對(duì)其研發(fā)及融資活動(dòng)的激勵(lì)。2019年-2022年及2023年1-9月，華昊中天分別受到政府補(bǔ)助543.43萬(wàn)元、451.93萬(wàn)元、229.82萬(wàn)元、1050萬(wàn)元及310萬(wàn)元。

處于虧損狀態(tài)的同時(shí)，華昊中天的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流也亮起了紅燈。截至2023年前9月，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈流出1.1億元。截至2022年末，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈流出7940萬(wàn)元。

對(duì)此，華昊中天解釋稱(chēng)，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流告負(fù)，主要是由于密集型的研發(fā)活動(dòng)及已上市產(chǎn)品加大營(yíng)銷(xiāo)所導(dǎo)致。公司通過(guò)加大回收貿(mào)易應(yīng)收款項(xiàng)力度，采取全面措施促進(jìn)高效運(yùn)營(yíng)，迅速推進(jìn)候選藥物組合商業(yè)化以產(chǎn)生產(chǎn)品銷(xiāo)售收入及提升營(yíng)運(yùn)資金管理效率來(lái)以此改善。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，報(bào)告期內(nèi)，華昊中天主要通過(guò)股權(quán)融資為其營(yíng)運(yùn)提供資金。而隨著現(xiàn)有產(chǎn)品的營(yíng)銷(xiāo)推廣及候選藥物成功商業(yè)化，華昊中天預(yù)期，公司營(yíng)運(yùn)將會(huì)主要以銷(xiāo)售商業(yè)化藥物產(chǎn)品所得收入提供資金。

然而，華昊中天坦言，隨著業(yè)務(wù)持續(xù)的擴(kuò)張，公司可能還需要通過(guò)公開(kāi)或私募發(fā)售、債務(wù)融資、合作及許可安排或其他資金來(lái)源取得額外資金。

附：華昊中天上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

聯(lián)席保薦人：建銀國(guó)際金融有限公司、中信建投（國(guó)際）融資有限公司

法律顧問(wèn)：天元律師事務(wù)所（有限法律責(zé)任合伙）、北京德恒律師事務(wù)所

核數(shù)師及申報(bào)會(huì)計(jì)師：畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所

行業(yè)顧問(wèn)：弗若斯特沙利文

知識(shí)產(chǎn)權(quán)顧問(wèn)：隆諾律師事務(wù)所、金杜律師事務(wù)所

合規(guī)顧問(wèn)：邁時(shí)資本有限公司

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