文：權(quán)衡財經(jīng)iqhcj研究員 余華豐

編：許輝

如果為發(fā)行人提供服務(wù)的實際控制人、老股東以低于股份公允價值的價格增資入股，且超過其原持股比例而獲得的新增股份，應(yīng)屬于股份支付。此外還包括了實際控制人/老股東親友未向發(fā)行人提供服務(wù)，但通過增資取得發(fā)行人股份�？蛻�、供應(yīng)商獲取股份，入股的價格不公允。定向的股份支付，在IPO企業(yè)中較為少見，因此頗為投資者注意。

定向股份支付較明顯的大明電子股份有限公司（簡稱：大明電子）擬在滬市主板上市，保薦機構(gòu)為國泰君安證券。本次發(fā)行股票數(shù)量4000.1萬股，不低于總股本的10%。公司此次擬投入4億元，用于大明電子（重慶）有限公司新建廠區(qū)項目（二期）項目和補充流動資金項目。前者鋪底流動資金為1,626.52萬元，后者單獨補流1億元，而報告期公司現(xiàn)金分紅遠超這個數(shù)額。

大明電子一家控股合計超8成，分紅近三億遠超補流，兩名董監(jiān)高涉刑，定向股份支付明顯；受汽車行業(yè)景氣度影響大，毛利率下滑；客戶相對集中，長安汽車業(yè)務(wù)超三成，關(guān)聯(lián)交易頻繁，存在數(shù)人參保供應(yīng)商；應(yīng)收款項和存貨合計占流動資產(chǎn)比例超7成。

一家控股合計超8成，分紅近三億遠超補流，兩名董監(jiān)高涉刑，定向股份支付明顯

公司前身華夏無線電廠系于1989年1月設(shè)立的股份合作制企業(yè)。1994年4月，華夏無線電廠更名為樂清市正大電子有限公司。1995年3月，樂清市正大電子有限公司更名為樂清市大明電子有限公司，2001年6月更名為浙江大明電子有限公司，2010年6月更名為大明電子有限公司。2022年6月，大明有限整體變更設(shè)立為股份有限公司。

截至招股說明書簽署日，大明科技持有公司13,590.00萬股股份，占總股本的37.75%，為公司控股股東。公司的實際控制人為周明明、吳賢微和周遠，其中，周明明和吳賢微為夫妻關(guān)系，周遠為二人之子。周招會為周明明之弟，周明明、吳賢微、周遠和周招會系一致行動人。周明明、吳賢微和周遠合計直接持有大明電子37.75%的股份，三人通過大明科技間接控制大明電子37.75%的股份；此外，周明明通過恒鑫明間接控制大明電子3.00%股份；一致行動人周招會直接持有大明電子5.00%股份。因此，公司實際控制人及其一致行動人合計控制大明電子83.50%股份。按照本次發(fā)行4,000.10萬股計算，發(fā)行后公司實際控制人及其一致行動人仍控制公司75.15%的股份。

公司員工持股平臺多達7個，其中恒鑫明直接持有公司3%股份，樂清明渝、樂清明軒、樂清明燦、樂清明廣、樂清明宏、樂清明哲均于2022年10月設(shè)立，通過恒鑫明間接持有公司股份。通過上述平臺持有公司股份的自然人超200人。

截至招股說明書簽署日，大明電子擁有3家全資子公司，1家全資孫公司。其中，子公司重慶大明、大明電子（重慶）由公司與淳知源及其控制人張曉明分別于2000年、2020年共同設(shè)立，由公司持股80%，淳知源持股20%；2021年12月，淳知源以其持有的重慶大明、大明電子（重慶）20%股權(quán)及貨幣資金向公司增資，兩者成為公司全資子公司。報告期內(nèi)，公司向控股股東大明科技拆入資金，前后數(shù)額近5000萬元。

周招會于1992加入公司前身華夏無線電廠，自1997年4月至2022年6月任公司監(jiān)事，2022年6月至今任公司董事、總經(jīng)理；1998年8月至2002年10月及2008年2月至2011年10月，任樂清市虹橋鎮(zhèn)港沿村黨支部書記。其曾因犯非法轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)罪，判處有期徒刑一年六個月，緩刑二年，2015年5月27日解除社區(qū)矯正。

報告期內(nèi)，公司現(xiàn)任監(jiān)事柳光耀存在涉及刑事訴訟的情況。2019年3月22日，浙江省樂清市人民法院作出編號為（2019）浙0382刑初443號的《刑事判決書》，判決柳光耀因醉酒駕駛構(gòu)成危險駕駛罪，被判處拘役一個月，并處罰金人民幣2,000元。2019年4月7日，樂清市看守所對柳光耀出具編號為樂看字（2019）第204號的《刑滿釋放證明書》，因執(zhí)行期滿，對柳光耀予以釋放。

2019年-2022年1-6月，大明電子現(xiàn)金分紅金額分別為3500萬元、5929.80萬元、1.918億元和200萬元，合計分紅金額為2.88億元，按周氏一家控股八成算，分紅至多有2.3億元進入周氏的口袋。

與之對應(yīng)的是，報告期各期末，大明電子資產(chǎn)負(fù)債率分別為75.50%、71.85%、78.81%和69.07%。公司的資產(chǎn)負(fù)債率（合并）明顯高于同行業(yè)上市公司，超出同行業(yè)均值的一倍甚至兩倍。公司流動比率和速動比率均明顯低于同行業(yè)上市公司。

超高的資產(chǎn)負(fù)債率，意味著公司高額的財務(wù)費用和利息支出，報告期內(nèi)，公司財務(wù)費用分別為1,333.71萬元、1,185.12萬元、1,558.27萬元和826.39萬元。其中利息支出分別為1,306.30萬元、1,182.60萬元、1,565.85萬元和822.55萬元。

涉及股利支付，大明電子也是大手筆，前后超八千萬元之多。2019年11月，周招會向公司以1元/注冊資本增資293.68萬元，公司計提股份支付費用2,686.32萬元。2021年12月，淳知源以重慶大明和大明電子（重慶）各20%股權(quán)以及貨幣資金864.00萬元，向發(fā)公司增資；同時，周招會以1元/注冊資本對價貨幣資金再向公司增資108.97萬元，兩者增資計提股份支付費用合計5,651.74萬元。2022年1月，公司向周招會定向分紅200.00萬元。上述股份支付足以證明大明電子對周招會寵愛有加。

受汽車行業(yè)景氣度影響大，毛利率下滑

大明電子專注于汽車電子零部件配套領(lǐng)域，是一家專業(yè)從事汽車車身電子電器控制系統(tǒng)設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售的綜合解決方案供應(yīng)商。公司主要產(chǎn)品包括駕駛輔助系統(tǒng)、座艙中控系統(tǒng)、智能光電系統(tǒng)、門窗控制系統(tǒng)、座椅調(diào)節(jié)系統(tǒng)等。2019年-2022年1-6月，公司的營業(yè)收入分別為8.672億元、11.39億元、14.823億元和7.113億元，凈利潤分別為4745.05萬元、1.136億元、1.182億元和5008.52萬元。

公司的業(yè)務(wù)發(fā)展與全球及我國汽車整車行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r密切相關(guān)。汽車生產(chǎn)和銷售受宏觀經(jīng)濟影響較大，汽車產(chǎn)業(yè)與宏觀經(jīng)濟波動的相關(guān)性明顯，全球經(jīng)濟和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟的周期性波動都將對我國汽車生產(chǎn)和消費帶來影響。

2018年至2020年中國汽車產(chǎn)銷量連續(xù)下滑，產(chǎn)量和銷量分別自2018年的2,780.92萬輛和2,808.06萬輛減少至2020年的2,522.50萬輛和2,531.10萬輛。2021年度，全國汽車產(chǎn)銷量分別完成2,608.20萬輛和2,627.50萬輛，同比分別增長3.4%和3.8%。2022年上半年，受新冠疫情影響，全國實現(xiàn)汽車產(chǎn)銷量分別為1,211.7萬輛和1,205.7萬輛，同比分別減少3.7%和6.6%。

2019年-2022年1-6月，大明電子駕駛輔助系統(tǒng)銷售收入分別為3.219億元、4.032億元、4.9億元和2.162億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為38.48%、36.42%、33.86%和31.04%；

公司智能光電系統(tǒng)銷售收入分別為1.968億元、2.553億元、3.064億元和1.642億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為23.53%、23.06%、21.18%和23.58%。

大明電子座艙中控系統(tǒng)銷售收入分別為1.934億元、2.400億元、3.202億元和1.439億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為23.11%、21.68%、22.13%和20.66%；公司門窗控制系統(tǒng)銷售收入分別為5,522.27萬元、9,849.02萬元、1.806億元和9,380.51萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為6.60%、8.90%、12.48%和13.47%；公司座椅調(diào)節(jié)系統(tǒng)收入分別為3,058.11萬元、5,783.54萬元、8,399.01萬元和4,362.37萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為3.65%、5.22%、5.80%和6.26%。

報告期內(nèi)，大明電子綜合毛利率分別為29.24%、25.20%、24.91%和21.85%，受下游整車廠商傳統(tǒng)價格“年降”政策、汽車零部件材料價格以及人工薪酬水平上漲、銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化等因素影響，公司綜合毛利率有所下降。

大明電子的毛利率連續(xù)走低，或與自身的研發(fā)實力有所關(guān)系，截至招股說明書簽署日，公司僅擁有發(fā)明專利5項，2016年和2018年各取得一項，2020年取得三項，而可比同行中，華陽集團發(fā)明專利多達200項。報告期內(nèi)，公司的研發(fā)費用分別為6,418.07萬元、6,532.93萬元、8,211.00萬元和4,767.63萬元，研發(fā)費用率分別為7.40%、5.74%、5.54%和6.70%。

客戶相對集中，長安汽車業(yè)務(wù)超三成，關(guān)聯(lián)交易頻繁，存在數(shù)人參保供應(yīng)商

報告期內(nèi)，大明電子對前五名客戶的銷售收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為61.58%、71.77%、72.60%和70.50%，客戶集中度相對較高。其中，長安汽車是公司2029年-2022年1-6月第一大客戶，公司向其銷售金額分別為2.885億元、4.15億元、4.972億元和2.399億元，占比分別為34.49%、37.49%、34.36%和34.44%。

張曉明1991年10月至2009年10月?lián)�任重慶長安汽車電器有限公司副廠長。張曉明直接持有大明電子2,970.00萬股股份，持股比例為8.25%。并控股淳知源85%，淳知源直接持有公司2,970.00萬股股份，持股比例為8.25%。

因生產(chǎn)場地及產(chǎn)能受限，大明電子將部分注塑加工和涂裝加工環(huán)節(jié)予以外包。公司自身掌握模具設(shè)計及開發(fā)、產(chǎn)品裝配和檢測等核心環(huán)節(jié)，而將部分非核心的注塑和涂裝加工環(huán)節(jié)外包，從而達到提產(chǎn)增效的目的。報告期內(nèi)，外協(xié)產(chǎn)生的加工費占公司同期采購總支出的比重分別為17.20%、17.85%、17.81%和17.20%。

報告期，公司主要關(guān)聯(lián)供應(yīng)商包括四川潤光、潤美迪、重慶馳野、洪玉宇、百發(fā)浩、潮偉電子、吉仁電子，采購的內(nèi)容主要為涂裝加工、注塑加工、線束加工、絲網(wǎng)印刷加工等委托加工服務(wù)以及柔性線路板、IML注塑面板、微動開關(guān)、五金沖壓件和線束等材料采購。報告期內(nèi)，大明電子向關(guān)聯(lián)方采購原材料和委托加工服務(wù)的重大交易金額分別為5,902.19萬元、7,528.40萬元、9,213.50萬元和4,042.68萬元，占當(dāng)期營業(yè)成本的比重分別為9.62%、8.84%、8.28%和7.27%。

其中，四川潤光、潤美迪、重慶馳野系公司股東及董事張曉明之兄弟張洪權(quán)及其配偶楊四蘭控制的企業(yè)，公司向上述供應(yīng)商采購金額占當(dāng)年度關(guān)聯(lián)采購的比重分別為67.32%、79.27%、77.18%和68.65%；據(jù) 鄰 環(huán)罰〔2018〕50號文件顯示，2019年鄰水縣環(huán)境保護局因四川潤光違反危險廢物管理制度對其處罰10萬元。

洪玉宇系張曉明之兄弟張洪武及其配偶周瓊控制的企業(yè)；百發(fā)浩系張曉明之兄弟張小洪控制的企業(yè)。報告期內(nèi)，張洪武、張洪權(quán)分別將洪玉宇、重慶馳野部分股權(quán)委托他人代持。此外，報告期公司還向張曉明之姐妹張鳳控制的如露亦采購餐飲服務(wù)；報告期內(nèi)，9家公司關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷或轉(zhuǎn)出，5家吊銷未注銷。

報告期重慶瓦溯商貿(mào)有限公司為公司的前五大供應(yīng)商之一，2021和2022年上半年均向公司提供過千萬的塑料粒子。其成立于2011年，2019年-2022年的參保人數(shù)分別為3人、3人、4人和7人。

重慶興福安電子有限公司2022年1-6月向公司提供貼片加工、麥克 風(fēng)組件加工達 946.91萬元，占比 2.14%。其成立日期晚至2021年11月8日，2021年參保人數(shù)為0人，2022年為73人，成立半年即為公司的第五大供應(yīng)商。

應(yīng)收款項和存貨合計占流動資產(chǎn)比例超7成

報告期各期末，大明電子應(yīng)收賬款賬面價值分別為3.089億元、4.194億元、4.2億元和4.086億元，占流動資產(chǎn)的比重分別為51.29%、50.83%、42.50%和39.94%，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為35.62%、36.82%、28.33%和28.73%。各期壞賬準(zhǔn)備金額分別為2801.72萬元、3782.64萬元、3366.29萬元和3069.97萬元。

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為1.922億元、1.992億元、3.117億元和3.664億元，存貨賬面余額整體呈波動增長趨勢，其中2021年末增幅較大。占流動資產(chǎn)比重分別為31.90%、24.14%、31.54%和35.82%。報告期各期末，存貨跌價準(zhǔn)備計提余額分別為1,583.86萬元、1,819.19萬元、1,694.80萬元和1,894.40萬元。

報告期內(nèi)，大明電子及子公司受到過相關(guān)部門的行政處罰較多，達8次且多為消防問題，較大處罰金額為重慶大明2022年4月堵塞疏散通道被罰款4.7萬元。

注冊制下，IPO企業(yè)更應(yīng)該注重信披質(zhì)量，其經(jīng)營指標(biāo)能否滿足上市要求，后續(xù)的可持續(xù)經(jīng)營狀況，行文有限，權(quán)衡財經(jīng)iqhcj無法一一指明，本文僅為權(quán)衡財經(jīng)iqhcj提醒利益相關(guān)方投資者更應(yīng)關(guān)注的企業(yè)風(fēng)險所在，不作全面的參照。

       原文標(biāo)題 : 大明電子分紅遠超補流，定向股份支付明顯，長安業(yè)務(wù)超三成